证券代码：002884          证券简称：凌霄泵业             公告编号：2019-95


                     广东凌霄泵业股份有限公司

关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2019 年

10 月 15 日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司 2018
年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、   公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    （一） 2018 年 9 月 18 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司
第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发

表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相
关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大
成（广州）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见
书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司 2018 年股票期权
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

    （二） 2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对本次拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的异议。2018 年 10 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
    （三） 2018 年 10 月 11 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关

于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人
买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
    （四） 2018 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事

会第十三会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的
议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了
《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券

有限公司关于广东凌霄泵业 2018 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》。
    （五） 2018 年 12 月 6 日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌
霄 JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018 年 10 月 15 日，股票期权
授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等

共 204 人，股票期权授予数量：2,968,000 份，股票期权行权价：19.84 元/股。
    （六） 2019 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价
格及数量的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公

司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、   关于 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的调整

    公司于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案》，并于 2019 年 5 月 24 日实施完毕。权益分
派方案为：以公司现有总股本 120,429,248.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
15.00 元人民币现金（含税），合计派发现金红利 180,643,872.00 元人民币（含

税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 72,257,548
股，转增后公司股本由 120,429,248.00 股增加为 192,686,796 股。
    根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》“第五章（六）股票期权的
调整方法和程序”的规定：
    （一）股票期权数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法如下：
    1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

     ＝        ＋                   ＋                份

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    （二）行权价格的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进
行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

                              ＝        （ ＋ ）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    ……

    4、派发现金股利

                                   ＝

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

    因此，行权价格调整为 ＝                 ＋                    ＋

     元/股。
    综上所述，公司董事会对 2018 年股票期权激励计划的相关事项进行调整，

股票期权行权价格由 19.84 元/股调整为 11.46 元/股，期权数量由 2,968,000 份调
整为 4,748,800 份。

    三、   公司 2018 年股票期权激励计划的调整对公司的影响
    公司本次对 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、   独立董事意见

    由于公司实施了 2018 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》

以及《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定应对授予股票期权
行权价格及数量进行调整。
    我们认为：公司本次对激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司
股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产

生实质性影响。因此，我们一致同意公司的上述调整。

    五、   监事会意见

    监事会经认真审核认为：本次对 2018 年股票期权激励计划行权价格的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意将股票期权行权价
格由 19.84 元/股调整为 11.46 元/股，股票期权授予数量由 2,968,000 份调整为

4,748,800 份。

    六、   法律意见书的结论意见

    北京大成（广州）律师事务所认为：公司 2018 年股票期权激励计划行权价
格和数量的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》
《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

    七、   备查文件

    （一）广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议；

    （二）广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议；
    （三）广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十七
次会议相关事项的独立意见；
    （四）北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018
年股票期权激励计划行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行
权的法律意见书；
   特此公告。
                   广东凌霄泵业股份有限公司

                                      董事会
                          2019 年 10 月 17 日