证券代码：002884          证券简称：凌霄泵业             公告编号：2019-96


                     广东凌霄泵业股份有限公司

    关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2019 年

10 月 15 日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销 2018 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、   公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    （一） 2018 年 9 月 18 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司
第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发

表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相
关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大
成（广州）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见
书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司 2018 年股票期权
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

    （二） 2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对本次拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的异议。2018 年 10 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
    （三） 2018 年 10 月 11 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关

于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人
买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
    （四） 2018 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事

会第十三会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的
议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了
《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券

有限公司关于广东凌霄泵业 2018 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》。
    （五） 2018 年 12 月 6 日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌
霄 JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018 年 10 月 15 日，股票期权
授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等

共 204 人，股票期权授予数量：2,968,000 份，股票期权行权价：19.84 元/股。
    （六） 2019 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价
格及数量的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公

司独立董事对此发表了独立意见。

    二、   注销原因及数量

    鉴于公司授予股票期权的 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条
件，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》以及公司 2018 年第三次临
时股东大会的授权，公司拟对上述 5 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股
票期权进行注销。

    公司于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案》，并于 2019 年 5 月 24 日实施完毕。权益分
派方案为：以公司现有总股本 120,429,248.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
15.00 元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股。公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018 年股票期权激励
计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经
过调整，授予期权数量由 2,968,000 份调整为 4,748,800 份，实际注销数量由 52,000
份调整为 83,200 份。经过本次注销后，公司 2018 年股票期权激励计划授予激励

对象人数由 204 名调整为 199 名，授予的股票期权数量由原来的 4,748,800 份变
更为 4,665,600 份。

       三、   期权注销对公司的影响

       本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

       四、   独立董事意见

       公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和
《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议
程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。我们一致同意对 2018
年股票期权激励计划中合计 83,200 份予以注销。

       五、   监事会意见

       监事会经审核后认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司

股权激励管理办法》和《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，履行了必要的审议程序，同意对 2018 年股票期权激励计划部分股票期权合
计 83,200 份予以注销。

       六、   法律意见书的结论意见

       北京大成（广州）律师事务所认为：公司 2018 年股票期权激励计划部分股
票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，注销事项符合《管理办法》《激

励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
       本次股票期权注销尚需向中国登记结算有限责任公司申请办理相关注销手
续。

       七、   备查文件
    （一）广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议；
    （二）广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议；
    （三）广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十七

次会议相关事项的独立意见；
    （四）北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018
年股票期权激励计划行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行
权的法律意见书；


    特此公告。


                                             广东凌霄泵业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2019 年 10 月 17 日