广东凌霄泵业股份有限公司

       独立董事关于公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的

                               独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广东凌霄泵业
股份有限公司章程》及其他相关的法律、法规并参照中国证券监督管理委员会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》

以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，本人作为广东凌
霄泵业股份有限公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司第九
届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的独立意见

    由于公司实施了 2018 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》
以及《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定应对授予股票期权行

权价格及数量进行调整。

    我们认为：公司本次对激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司
股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。符合公司和全体股东的利

益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。因此，我们一致同意公司的上述调整。

    二、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和
《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程
序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。我们一致同意对 2018
年股票期权激励计划中合计 83,200 份予以注销。

    三、关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立
意见

    公司层面 2018 年度业绩已达到考核目标，且授予的 199 名激励对象个人考
核结果均为“合格”及以上，根据《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》等
规定的可行权条件，公司股票期权激励计划第一个行权期的可行权所需满足的公
司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未
发生《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。

    经核查，我们认为：本次行权符合《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程

序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合
公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为 199 名激励对象办理第一个
行权期的 1,866,240 股股票期权的行权手续。




徐军辉                     刘晓华                    邵    明




                                                          2019 年 10 月 15 日