证券代码：002884        证券简称：凌霄泵业           公告编号：2019-106


                     广东凌霄泵业股份有限公司

关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股

                             票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2019 年 10
月 29 日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018
年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告

如下：

    一、   公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    （一） 2018 年 9 月 18 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司
第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发
表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相

关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大
成（广州）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见
书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司 2018 年股票期权激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
    （二） 2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对本次拟授予激励对象

的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的异议。2018 年 10 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
    （三） 2018 年 10 月 11 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人
买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
    （四） 2018 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事
会第十三会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的
议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了

《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券
有限公司关于广东凌霄泵业 2018 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》。
    （五） 2018 年 12 月 6 日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌

霄 JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018 年 10 月 15 日，股票期权
授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等
共 204 人，股票期权授予数量：2,968,000 份，股票期权行权价：19.84 元/股。
    （六） 2019 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价

格及数量的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。公司根据《2018 年股票期权激励计划（草
案）》的规定与 2018 年度权益分派方案对 2018 年股票期权激励计划涉及的股票
期权数量及行权价格进行 调整。2018 年股权 激励计划股票期权 授予数量由

2,968,000 份调整为 4,748,800 份，行权价格由 19.84 元/股调整为 11.46 元/股。公
司注销 5 名已离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权共计 83,200 份。
2018 年股票 期权激励 计划授 予股票 期权数 量由原来 的 4,748,800 份 变更为
4,665,600 份，激励对象人数由 204 人变更为 199 人。2018 年股票期权激励计划
第一个行权期可行权激励对象人数由 204 人调整为 199 人，可行权股票期权数量

由 1,899,520 份调整为 1,866,240 份。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京
大成（广州）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量调
整、部分股票期权注销及第一个行权期行权的法律意见书》。江海证券有限公司
出具了《江海证券有限公司关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行

权条件成就之独立财务顾问报告》。
    （七） 2019 年 10 月 29 日召开的第九届董事会第二十八次会议和第九届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权
数量暨注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、   关于本次 2018 年股票期权激励计划行权数量的调整及注销

    鉴于公司授予股票期权的 1 名激励对象因个人原因离职，自愿放弃公司 2018

年股票期权激励计划授予的股票期权，根据公司《上市公司股权激励管理办法》
《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2018 年第三次临
时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象数量及授予权益数
量进行相应调整，原激励对象人数由 199 名调整为 198 名，原股票期权数量
4,665,600 份调整为 4,652,800 份。公司 2018 年股票期权激励计划第一次行权人

数相应由 199 名调整为 198 名，第一次行权的股票期权数量相应由原来的
1,866,240 份调整为 1,861,120 份，并将对上述 1 名激励对象所持有的已获授但尚
未行权的 12,800 份股票期权进行注销。

    三、   公司 2018 年股票期权激励计划的调整对公司的影响

    公司本次对 2018 年股票期权激励计划行权数量的调整与注销不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公

司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、   独立董事意见

    我们认为：公司本次对激励计划股票期权行权数量的调整，符合《上市公司
股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定，履行了必要的审议程序，
且程序合法、有效。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益
的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同

意公司的上述调整，同意对 2018 年股票期权激励计划中合计 12,800 份予以注销。
    五、   监事会意见

    监事会经认真审核认为：本次对 2018 年股票期权激励计划行权数量的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东利益的情形，
同意将股票期权行权授予数量由 4,665,600 份调整为 4,652,800 份，同意对 2018
年股票期权激励计划部分股票期权合计 12,800 份予以注销。

    六、   法律意见书的结论意见

    公司本次 2018 年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权事项
已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定。

    公司对前述事项尚需按照《管理办法》《备忘录第 4 号》以及深交所的相关
规定履行信息披露手续以及相应的注销登记和调整手续。

    七、   备查文件

    （一）广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；
    （二）广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议；
    （三）广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十八

次会议相关事项的独立意见；
    （四）北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018
年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权的法律意见书；


    特此公告


                                                广东凌霄泵业股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2019 年 10 月 31 日