江海证券有限公司
关于广东凌霄泵业股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）于 2019 年 4
月 1 日召开的第九届董事会第二十三次会议和 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年
年度股东大会审议通过了公司配股公开发行证券有关议案。公司决定聘请江海证
券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）担任公司配股公开发行证券的
保荐机构，同时公司首次公开发行股票的保荐机构国都证券股份有限公司未完成
的持续督导工作由江海证券承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等有关规定，江海证券对凌霄泵业首次公开发行部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2017 年 6 月 9 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]885 号）批准，凌霄泵业向社会公众发行人民币普通股股票 1,937 万股，
发行价为每股人民币 29.11 元。本次发行募集资金总额为 56,386.07 万元，扣除
发行费用 5,693.92 万元，募集资金净额 50,692.15 万元。上述募集资金到位情况
业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00094 号《验
资报告》验证。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《募
集资金管理制度》。
2017 年 8 月 4 日，公司和保荐机构国都证券股份有限公司分别与中国工商
银行股份有限公司阳春支行、招商银行股份有限公司广州中环广场支行、中国银
行股份有限公司阳江阳春支行三家募集资金存储银行签署《募集资金三方监管协
议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方
监管协议的履行不存在问题。
公司 2018 年 8 月 27 日召开的第九届董事会第十七次会议及 2018 年 9 月 14
日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司延长部分募投项目
实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意将原募集资金投资项目“年产 100
万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营
销网络升级及建设项目”的节余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理制度》等相关规定，2018 年 10 月 18 日，公司、国都证券股份有限
公司与中国工商银行股份有限公司阳春支行重新签订了《募集资金三方监管协
议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方
监管协议的履行不存在问题。
公司 2019 年 4 月 1 日召开的第九届董事会第二十三次会议和 2019 年 4 月
23 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了公司配股公开发行证券有关议案。
由于发行需要，公司与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）签订了保荐与
承销协议，聘请江海证券担任公司本次配股工作的保荐机构，根据中国证监会《证
券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保
荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保
荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司会同保荐机构江海证券与前述三家募
集资金存储银行重新分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深
圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问
题。
截止目前，公司严格执行了相关规定，以及公司与开户银行、保荐机构等签
订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，
公司严格履行申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金投资项目概况
根据《广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资
金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。具体项目情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
1 不锈钢离心泵扩建项目 17,231.78 17,231.78
2 年产 60 万台塑料卫浴泵扩建项目 14,343.20 14,343.20
3 年产 100 万台潜水泵及清水泵扩建项目 9,104.15 9,104.15
4 技术中心建设与信息管理系统升级项目 4,967.16 4,967.12
5 营销网络升级及建设项目 5,045.90 5,045.90
合计 50,692.19 50,692.15
公司于 2018 年 8 月 27 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》。公司独立董事、
监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。并且公司于 2018 年 9 月 14 日召开
第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
2018 年 8 月 29 日，公司披露了《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长
部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2018-100）。
变更后当前在实施过程中的募集资金投资项目实施计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
1 不锈钢离心泵扩建项目 17,231.78 17,231.78
2 年产 60 万台塑料卫浴泵扩建项目 14,343.20 14,343.20
3 年产 100 万台潜水泵及清水泵扩建项目 1,375.71 1,375.71
4 技术中心建设与信息管理系统升级项目 3,160.64 3,160.64
5 营销网络升级及建设项目 615.18 615.18
6 民用离心泵产业化项目一期建设项目 14,152.20 13,965.64
合计 50,878.71 50,692.15
四、本次部分募集资金投资项目结项及资金节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产 60 万
台塑料卫浴泵扩建项目”，截至 2019 年 10 月 17 日，该项目已完成建设并达到预
定可使用状态。
（一）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 10 月 17 日，本次结项募集资金投资项目共有 2 个募集资金专
户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
序 募集资金投资项目
开户银行 银行账号 募集资金余额
号 名称
不锈钢离心泵扩建
1 中国银行阳江阳春支行 686068922071 10,494,338.76
项目
招商银行广州分行中环 年产 60 万台塑料卫
2 755933783410306 49,395,018.53
广场支行 浴泵扩建项目
合计 59,889,357.29
注：上述余额中不包含已购买理财产品的 15,000,000.00 元（当前购买理财产品最后一笔到
期日为 2019 年 12 月 2 日），包含募集资金专户的存款利息收入 1,665,045.62 元，购买银行
理财产品收益 9,345,875.32 元，已扣除手续费 9,008.00 元。
（二）募集资金使用及节余情况
截至 2019 年 10 月 17 日，“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产 60 万台塑料卫
浴泵扩建项目”募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
理财收益及 节余募集资
募集资金承 累计投入募 尚未支付项
利息收入扣 金总额
项目名称 诺投资金额 集资金金额 目尾款
减手续费净 ⑤=①-②+
① ② ④
额③ ③-④
不锈钢离心泵扩
17,231.78 15,268.81 586.47 567.94 1,981.50
建项目
年产 60 万台塑
料卫浴泵扩建项 14,343.20 9,917.42 513.72 423.23 4,516.27
目
合计 31,574.98 25,186.23 1,100.19 991.17 6,497.77
注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转
入自有资金账户当日实际金额为准。
五、本次结项的募集资金投资项目资金节余主要原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，
从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，
本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金。“不锈钢离心泵扩建项目”
募集资金节余主要原因在于：一方面，该项目预备费用并未使用；另一方面募集
资金投资项目实施过程中由于公司生产工艺需求的变化以及设备技术的不断升
级进步，公司对部分设备的需求发生了变化，通过调整优化定制设备，实现了优
化生产流程，提高生产效率的目的，又合理降低了实施费用。“年产 60 万台塑
料卫浴泵扩建项目”募集资金节余主要原因在于：第一，该项目预备费并未使用；
第二，公司根据实际情况调整优化了定制设备，合理降低了实施费用；第三，公
司在确保募集资金投资项目建设质量及运营效率的前提下，通过积极技术革新，
利用原有的产业资源，优化产品零部件生产线及总装生产线的流程，加强各个环
节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定
的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
3、由于尚余合同尾款支付时间周期较长，部分资金尚未支付，截至 2019
年 10 月 17 日，本次结项项目未付尾款为 991.17 万元，该部分资金将继续存放
于上述募集资金专户，按照合同约定时间完成项目尾款支付。
六、节余募集资金使用安排及对公司影响
公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“不锈钢离心泵扩建项目”、“年
产 60 万台塑料卫浴泵扩建项目”已达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效
率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金用于
公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账
户当日实际金额为准；募集资金投资项目尚需预留募集资金支付金额人民币
991.17 万元，该部分资金将继续存放于上述募集资金专户用于项目设备购置费、
工程建设费等合同尾款的支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金
账户支付。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资
金三方监管协议亦将予以终止。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效
率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。
不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响其他募集资金项目的实施。
公司最近十二个月内没有进行风险投资、也没有为控股子公司之外的对象提供财
务资助，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关
规定。
本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍
生品种、可转换公司债券等。公司承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资
金后的未来 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
七、相关审议情况
（一）董事会意见
公司于 2019 年 11 月 11 日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》。经审议，董事会同意“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产 60 万台塑料卫浴泵
扩建项目”结项，并将该项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，实际转出
金额以资金转出当日专户余额为准。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：
公司将募集资金投资项目之“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产 60 万台塑
料卫浴泵扩建项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资
金投资项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有利于公司更好地发
挥募集资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。没有与募集资金的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会对募投项目结
项的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理
办法》等的规定。因此，独立董事一致同意公司“不锈钢离心泵扩建项目”、“年
产 60 万台塑料卫浴泵扩建项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2019 年 11 月 11 日召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》。监事会经审核认为：公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，
节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的相关规定。因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“不锈钢离心泵扩建项目”、
“年产 60 万台塑料卫浴泵扩建项目”已完成建设并达到预定可使用状态。本次公
司拟将该部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，
已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，
独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了相应的内部决策程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该事项需提交公司股东大会审
议。
2、公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项，是公司根据项目的实际情况而作出的审慎决定，符合公司募集资金
的实际使用情况，不影响其它募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金用途情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司部分募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
王 磊 贺婷婷
江海证券有限公司
年 月 日
