广东凌霄泵业股份有限公司                第十届董事会第五次会议独立意见



                      广东凌霄泵业股份有限公司

           独立董事关于公司第十届董事会第五次会议

                           相关事项的独立意见
    根据中国证监会《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，作为广东凌霄泵业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，
现对利润分配方案、闲置自有资金理财、闲置募集资金理财、日常关联交易等事
项发表如下意见：

    一、关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见

    经审议，独立董事认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合公司在
招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。该方案基于公司实际情况，兼顾
了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康
发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意
通过该议案，并将该方案提交公司股东大会审议。

    二、关于预计 2020 年度日常关联交易事项的独立意见

    经审议，独立董事认为：公司日常关联交易事项定价原则合理、定价公允，
符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。公司
2019 年日常关联交易预计以 2018 年日常关联交易数据为基础而制定的，符合
公司的实际情况，审批程序符合相关规定。因此，我们同意该项议案，并同意提
交股东大会审议。

    三、关于《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整地反映了公司 2019 年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；2019 年度公司募集资金存放与使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存
在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
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    四、关于《2019 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经审议，独立董事认为：本报告内容按照企业内部控制规范体系的规定，建
立健全和有效实施内部控制，内部控制具有有效性，并如实披露内部控制评价报
告，本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告内容具有真
实性、准确性和完整性，符合公司和全体股东的利益。

    五、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构的独立意见

    经审议，独立董事认为：

    1、公司 2019 年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“天
衡”），具体负责公司 2019 年度财务报告的审计工作。公司董事会认为天衡在
2019 年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计
专业角度维护了公司和股东的利益，公司拟继续聘任天衡为公司 2020 年度审计
机构。

    2、公司第十届董事会第五次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等
事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同意通
过该议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。
    六、关于非独立董事津贴及监事薪酬的独立意见

    经审议，独立董事认为：该议案符合行业状况及公司生产经营实际情况，遵
循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。我们一致同意通过该议案，
并将该方案提交公司股东大会审议。

    七、关于独立董事津贴的独立意见

    经审议，独立董事认为：独立董事津贴方案符合公司的现实状况和长远发展，
独立董事津贴的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致
同意通过该议案，并将该方案提交公司股东大会审议。



徐军辉                    杨大贺               邵   明

                                                          2020 年 04 月 27 日