江海证券有限公司
关于广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本保荐机构”）作为广东凌
霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”、“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律法规的规定，对凌霄泵业首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审
慎核查，并发表意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
凌霄泵业经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]885 号文核准，向社会
公开发行人民币普通股（A 股）19,370,000 股，并于 2017 年 7 月 11 日在深圳证
券交易所中小企业板上市交易。
公司首次公开发行前股本为 58,100,000 股，首次公开发行后总股本为
77,470,000 股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2018 年 6 月 13 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年
度利润分配方案，向全体股东按每 10 股派发现金红利 8 元人民币（含税），合
计派发现金红利 61,976,000 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东按
每 10 股转增股本 6 股，共计转增 46,482,000 股，转增后公司股本由 77,470,000
股增加为 123,952,000 股。具体信息详见公司于 2018 年 6 月 26 日披露的《2017
年年度权益分派实施公告》（2018-74）。
2、2018 年 10 月 30 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2019 年 1 月 22 日，回购方
案实施完毕，公司累计回购股票 3,522,752 股，占公司目前总股本的 2.84%，最
高成交价为 22.25 元/股，最低成交价为 20.52 元/股，累计支付总金额为
75,005,232.53 元（含交易费用）。回购后公司股本由 123,952,000 股减少为
120,429,248 股具体信息详见公司于 2019 年 1 月 24 日披露的《关于公司股份回
购实施完成的公告》（公告编号：2019-08）。
3、2019 年 4 月 23 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年
度利润分配方案，向全体股东按每 10 股派发现金红利 15 元人民币（含税），合
计派发现金红利 180,643,872.00 元人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年
度分配，同时以资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 6 股，共计转增
72,257,548 股，转增后公司股本由 120,429,248 股增加为 192,686,796 股。具体信
息详见公司于 2019 年 5 月 17 日披露的《2018 年年度权益分派实施公告》
（2019-58）。
4、2018 年 10 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，截止至 2019
年 12 月 3 日，2018 年股票期权激励计划第一个行权期期权已全部行权完毕，行
权增发股份 1,861,120 股。行权资金及其利息共计人民币 21,335,497.27 元，扣除
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司缴纳的股票。登记费人民币
1,861.12 元，2020 年 1 月 7 日实际到账人民币 21,333,636.15 元。本次股票期权
激励计划第一个行权期行权完毕后公司股本由 192,686,796 股增加为 194,547,916
股。具体信息详见公司于 2020 年 1 月 10 日披露的《关于 2018 年股票期权激励
计划第一个行权期行权完毕暨完成工商变更及修改<公司章程>条款的公告》
（2020-002）。
5、2019 年 4 月 23 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了配股公开
发行证券的相关事项，截至本次配股股权登记日（2020 年 3 月 20 日，R 日）收
市，公司股东持股总量为 194,547,916 股，截至认购缴款结束日（2020 年 3 月 27
日，R+5 日），原股东有效认购数量为 57,909,102 股，占本次可配售股份总数
58,364,374 股的 99.22%，认购金额为 446,479,176.42 元。本次配股完成后公司总
股本由 194,547,916 股增加为 252,457,018 股，具体信息详见公司于 2020 年 4 月
8 日披露的《配股股份变动及获配股票上市公告书》（2020-028）。
截至本公告披露的前一交易日，公司的总股本为 252,457,018 股，其中尚未
解除限售的股份数量为 84,615,236 股（包含本次解除限售股份 84,615,236 股），
占总股本的 33.52%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、上市公告书中做出的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅为夫妻关系，共同承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人
直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；
本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之
二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所
持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定作相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发
行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放
弃履行上述承诺。
（2）发行人控股股东、实际控制人持股意向及减持意向
控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：本人作为发行人的控股股东，
严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持有发行人的股份，遵守股份
锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合法律、法规、规
范性文件及证券交易所规则要求。
减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为不超
过发行人股份总数的 15%；本人减持前 3 个交易日予以公告。
减持方式：锁定期届满后，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗
交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本人预计未来一个月内公开出售解
除限售存量股份的数量合计超过发行人股份总数 1%的，将不通过证券交易所集
中竞价交易系统转让所持股份。
减持价格：本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行除权、除息调整）；锁定期届满两年后减持的，通过证券交易所集
中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告前一个交易日股票收盘价；通过
证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，
并符合有关法律、法规规定。
减持期限：本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届
满后，若需再次减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若本人未履行上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益归发行人
所有。
（公司上市后不存在六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价的情形，也不存在六个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股
份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。）
2、相关股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公
开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
4、股东后续追加的承诺：无。
5、法定承诺和其他承诺：无。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 7 月 13 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 84,615,236 股，占公司总股本的 33.52%。
3、本次解除股份限售的股东人数共 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
质押/冻结
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
数量
1 王海波 53,703,236 53,703,236 -
2 施宗梅 30,912,000 30,912,000 -
备注 1：王海波为公司现任董事、高级管理人员，其在公司任职期间每年转让的公司股
份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行
为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 (证监会公告
[2017]9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求；
2、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履
行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真
实、准确、完整。
综上，本保荐机构对凌霄泵业本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开
发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名 ：
王磊 贺婷婷
保荐机构：江海证券有限公司
年 月 日
