广东凌霄泵业股份有限公司
                            对外担保制度



                                  目   录

    第一章   总 则

    第二章 对外担保的审批权限和程序

    第三章 对外担保的日常管理

    第四章   对外担保的信息披露

    第五章   责任追究

    第六章 附    则



                                第一章 总则




    第一条 为加强广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）（以下统称《通知》等法律、规章及《广东凌霄泵业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司为公司以外的其他单位或个人提供的
担保。

    第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供任何担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或

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其他类似的法律文件。

    第四条 公司的分支机构不得对外提供担保。

    未经子公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提
供担保，也不得请外单位为其提供担保。

    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

    第六条 公司对外担保，应当尽可能采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。

    第七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。

    第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



                   第二章 对外担保的审批权限和程序




    第九条 被担保人应满足以下条件：

    （一）因公司业务需要的互保单位及个人或与公司有重要业务关系的单位及
个人；

    （二）具有独立法人资格或独立民事行为能力；

    （三）产权关系明确；

    （四）没有不能合法存续的情形出现；

    （五）提供的财务资料真实、完整；

    （六）没有公司认为的其他较大风险。

    第十条 被担保人申请担保时应提交以下资料：

    （一）企业或个人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人

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身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

       （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

       （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

       （四）与借款有关的主合同的复印件；

       （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明、承
诺；

       （六）其他重要资料。

       第十一条   公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资
产投资借款及商业承兑汇票。

       第十二条   被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、
土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。

       第十三条   公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营
状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保
出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审
批。

       第十四条   公司董事会或股东大会对对外担保事项进行审议、表决。对于被
担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

       （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

       （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

       （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

       （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

       （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

       （六）不能提供担保的其他情形。



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       第十五条   公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

       第十六条   公司对外担保事项由公司董事会或股东大会审议批准。应由股东
大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

       第十七条   董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过；涉及为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

       股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回
避表决，该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通
过。

       第十八条   公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：

       （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；

       （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

       （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

       （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

       （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

       （七）公司章程规定的其他担保情形。

       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

       股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

       第十九条   公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行


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评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第二十条     公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会报告。

    第二十一条      公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保
合同。担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）保证期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本
公司的担保份额，并落实担保责任。

    第二十二条      公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他包含对外担保内容
的法律文件。

    第二十三条      公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。




                         第三章 对外担保的日常管理



    第二十四条      公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人
资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档

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案的管理等工作。

    第二十五条      公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集
被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及
偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况。

    公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取
必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。

    第二十六条      公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公
司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。

    第二十七条      公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当采取有效措
施向债务人追偿。

    第二十八条      公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。



                         第四章 对外担保的信息披露



    第二十九条      公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项
作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送
深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

    第三十条     公司的对外担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形之一
时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；


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    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

    第三十一条   公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所进行核查。



                             第五章 责任追究




    第三十二条   公司相关责任人违反本制度的相关规定，依法追究其责任。



                               第六章 附则



    第三十三条   本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

    第三十四条   本制度由公司董事会负责修改、解释。

    第三十五条   本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。

    第三十六条   本制度自公司本次股东大会审议通过之日起生效。




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                                                       2022 年 4 月 18 日




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