凌霄泵业：募集资金管理制度（2022年4月）（更正后）2022-04-22
广东凌霄泵业股份有限公司
募集资金管理制度
目 录
第一章 总 则
第二章 募集资金专户存储
第三章 募集资金使用
第四章 募集资金投向变更
第五章 募集资金管理与监督
第六章 附 则
第一章 总则
第一条 为规范广东凌霄泵业股份有限公司(以下简称公司)募集资金管理，提
高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规及规范性文件，结合公司实际情况，特制定《广东凌霄泵业股份有限公司募
集资金管理制度》。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金。
1
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理
事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及相关规定进行公
司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司
因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证
券交易所同意。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财
务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
2
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知
悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券
交易所并公告。
第十一条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，不得用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
3
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十三条 募集资金的使用应当按照公司招股说明书或募投项目说明书中
承诺的投资计划进度实施。公司财务总监应每季向公司董事会和监事会报告募投
项目具体进展情况。
公司募集资金项目使用严格履行审批手续。所有募投项目的款项支付，必须
严格按募集资金使用计划内的进度进行，并按以下权限履行审批程序：
（一）对于计划进度款金额在 100 万元以下（含 100 万元），由公司总经理
审批；
（二）对于计划进度款金额在计划内且 100 万元以上，由董事长审批；
（三）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度的 50 万元以内
（含 50 万元）时，由总经理审批，超过额度在计划额度 50 万元以上时，由董事
长审批。
当公司年度募集资金使用计划总额不能满足当年募投项目资金需求时，由公
司财务总监向公司董事会提交调整募集资金使用计划申请，经公司董事会批准
后，可按批准的限额调整年度募集资金使用总额，并按第十四条进行披露。其使
用时的批准权限按以上权限执行。
使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务总监审核，并按以上审批
权限报批后，交财务部执行。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
4
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资
金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。
5
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时
公告下列内容：
6
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金
用途。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
7
第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十四
条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
8
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金
用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委
员会的报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管
理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事
务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出
具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
9
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
第三十条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度
对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集
资金管理存在违规情形的，应当及时向证券交易所报告。
第六章 附则
第三十一条 本制度自公司股东大会批准后生效。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
广东凌霄泵业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
10
