证券代码：002884            证券简称：凌霄泵业             公告编号：2022-012



                      广东凌霄泵业股份有限公司

     关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会

                            议事规则》的公告



     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 18 日召开
第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修
改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需
提交股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》相应条款修订如下：

    以下为具体情况：

    一、修订《公司章程》
               修改前内容                                修改后内容

   第二十九条 公司董事、监事、高级管理       第二十九条 公司持有 5%以上股份的

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证


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                 修改前内容                                   修改后内容

而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%

月时间限制。                                 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东 情形的除外。

有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会         前款所称董事、监事、高级管理人员、

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

有责任的董事依法承担连带责任。               权性质的证券。

                                                 公司董事会不按照本条第一款规定执行

                                             的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

                                             司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

                                             为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

                                             院提起诉讼。

                                                 公司董事会不按照本条第一款的规定执

                                             行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
       第四十条 股东大会是公司的权力机构，       第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                           依法行使下列职权：
    ……                                         ……
    （十五）审议股权激励计划；                   （十五）审议股权激励计划和员工持股
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事           （十六）审议法律、行政法规、部门规
项。                                         章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
    上述股东大会的职权不得通过授权的形 事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。              上述股东大会的职权不得通过授权的
                                             形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十一条 公司下列对外担保行为，须          第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：                         经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净         （一）公司及公司控股子公司的对外担
资产 10%的担保；                             保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保 的 50%以后提供的任何担保；


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               修改前内容                                   修改后内容
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的        （二）公司的对外担保总额，达到或超
50%以后提供的任何担保；                    过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 任何担保；
提供的担保；                                  （三）公司在一年内担保金额超过公司
    （四）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任        （四）为资产负债率超过 70%的担保对
何担保；                                   象提供的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提      （五）单笔担保额超过最近一期经审计
供的担保。                                 净资产 10%的担保；
                                              （六）对股东、实际控制人及其关联方
                                           提供的担保。
   第四十九条 监事会或股东决定自行召集        第四十九条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。                                          在股东大会决议公告前，召集股东持股
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比 比例不得低于 10%。
例不得低于 10%。                              监事会或召集股东应在发出股东大会通
   召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。


   第五十五条 股东大会的通知包括以下          第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：                                     内容：
   ……                                       ……
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完       （六）网络或其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通      股东大会通知和补充通知中应当充分、
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
及理由。                                   的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
   ……                                    大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
                                           的意见及理由。
                                              ……
                                       3
               修改前内容                                 修改后内容
    第七十七条 下列事项由股东大会以特         第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                               别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；          （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；      （二）公司的分立、分拆、合并、解散
    ……                                   和清算；
                                              ……
    第七十八条 股东（包括股东代理人）以       第七十八条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。                   权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重        股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。             单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该      公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
份总数。                                   股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的      股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 大会有表决权的股份总数。
例限制。                                      公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
                                           表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
                                           或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
                                           构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
                                           权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                                           信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                           股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
                                           集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、       【删除】
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。


                                       4
               修改前内容                                   修改后内容
    第八十七条 股东大会对提案进行表决           第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。                     代理人不得参加计票、监票。
    ……                                        ……
    第一百〇七条    董事会行使下列职权：        第一百〇六条 董事会行使下列职权：
    ……                                        ……
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司        （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易等事项；           外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
    （九）决定公司内部管理机构的设置；       赠等事项；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会        （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司        （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
定其报酬事项和奖惩事项；                     酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
    ……                                     聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
                                             级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                                ……
    第一百一十条    董事会应 当确定对外         第一百〇九条   董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
    （一）董事会可以对公司在一年内购买、 报股东大会批准。
出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股        （一）董事会可以对公司在一年内购买、
权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在 出售重大资产以及投资项目（包括但不限于
公司最近一期经审计总资产 10%以上至公司 股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）
最近一期经审计总资产 30%的事项做出决策。 在公司最近一期经审计总资产 10%以上至公
    对于超过上述范围的购买、出售重大资产 司最近一期经审计总资产 30%的事项做出决
以及投资项目，应当报股东大会批准。如属于 策。
在上述范围内但法律、法规规定须报股东大会        对于超过上述范围的购买、出售重大资
批准的投资事项，应报股东大会批准。           产以及投资项目，应当报股东大会批准。如


                                         5
                 修改前内容                               修改后内容
   （二）依照法律法规的要求，在以下范围 属于在上述范围内但法律、法规规定须报股
内决定公司的资产抵押及对外担保事项：       东大会批准的投资事项，应报股东大会批准。
   1、为本公司借款提供不超过最近一期经        （二）依照法律法规的要求，在以下范
审计净资产 30%的资产抵押；                 围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：
   2、本公司及本公司控股子公司的对外担        1、为本公司借款提供不超过最近一期经
保总额，不超过最近一期经审计净资产的 50% 审计净资产 30%的资产抵押；
前提下的担保；                                2、本公司及本公司控股子公司的对外担
   3、本公司的对外担保总额，不超过最近 保总额，不超过最近一期经审计净资产的
一期经审计总资产的 30%的担保；             50%前提下的担保；
   4、为资产负债率不超过 70%的担保对象        3、公司在一年内担保金额不超过公司最
提供的担保；                               近一期经审计总资产 30%的担保；
   5、单笔担保额不超过最近一期经审计净        4、本公司的对外担保总额，不超过最近
资产 10%的担保。                           一期经审计总资产的 30%的担保；
                                              5、为资产负债率不超过 70%的担保对象
                                           提供的担保；
                                              6、单笔担保额不超过最近一期经审计净
                                           资产 10%的担保。
   第一百二十五条 本章程第九 十五条 关         第一百二十四条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
人员。                                     理人员。
   本章程第九十七条关于董事的忠实义务          本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务
规定，同时适用于高级管理人员。             的规定，同时适用于高级管理人员
   第一百二十六条 在公司控股股东、实际        第一百二十五条    在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
不得担任公司的高级管理人员。               政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
                                           员。
                                              公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
                                           控股股东代发薪水。
                                              【新增】第一百三十三条 公司高级管理
                                           人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
                                           东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠


                                       6
                修改前内容                                   修改后内容
                                             实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
                                             公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
                                             担赔偿责任。
    第一百三十五条 本章程第 九十五 条关          第一百三十五条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。       于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼         董事、总经理和其他高级管理人员不得
任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高 兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或
级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过 事总数的二分之一。单一股东提名的监事不
公司监事总数的二分之一。                     得超过公司监事总数的二分之一。
    第一百三十九条 监事应当保证公 司向           第一百三十九条      监事应当保证公司披
股东提供的信息真实、准确、完整。             露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签
                                             署书面确认意见。
    第一百五十条     公司在每 一会计年度         第一百五十条     公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束       上述年度报告、中期报告按照有关法律、
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
证券交易所报送季度财务会计报告。             进行编制。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十九条 公司聘用取得“从事证          第一百五十九条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
业务，聘期 1 年，可以续聘。                  聘期 1 年，可以续聘。


    除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

    二、修订《股东大会议事规则》
              修改前内容                                    修改后内容

    第十条 监事会或股东决定自行召集股          第十条     监事会或股东决定自行召集股

                                         7
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公        东大会的，须书面通知董事会，同时向证券

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所        交易所备案。

备案。                                            在股东大会决议公告前，召集普通股股

    在股东大会决议公告前，召集普通股股        东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例

东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例        不得低于 10% 。

不得低于 10% 。                                   监事会和召集股东应在发出股东大会通

    监事会和召集股东应在发出股东大会通        知及发布股东大会决议公告时，向证券交易

知及发布股东大会决议公告时，向公司所在        所提交有关证明材料。

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有

关证明材料。

    第二十一条    公司股东大会采取网络            第二十一条    公司应当在股东大会通知

或其他方式的，应当在股东大会通知中明确        中明确载明网络或其他方式的表决时间及表

载明网络或其他方式的表决时间及表决程          决程序。

序。                                              股东大会网络或其他方式投票的开始时

    股东大会网络或其他方式投票的开始时        间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午        3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上        9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会       当日下午 3:00。

结束当日下午 3:00。

    第三十三条 下列事项由股东大会以特             第三十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：                                  别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；              （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；          （二）公司的分立、分拆、合并、解散

    （三）公司章程的修改；                    和清算；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资            （三）公司章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总            （四）公司在一年内购买、出售重大资

资产 30%的；                                  产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

    （五）股权激励计划；                      资产 30%的；

    （六）法律、行政法规或公司章程规定            （五）股权激励计划；


                                          8
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司           （六）法律、行政法规或公司章程规定
                                             的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
                                             产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
                                             他事项。

   第三十四条 股东（包括股东代理人）             第三十四条   股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决       以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。                 权，每一股份享有一票表决权。

   公司持有的本公司股份没有表决权，且            公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的       该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。                                   股份总数。

   董事会、独立董事和符合相关规定条件            股东买入公司有表决权的股份违反《证

的股东可以征集股东投票权。                   券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

                                             该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个

                                             月内不得行使表决权，且不计入出席股东大

                                             会有表决权的股份总数。

                                                 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决

                                             权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

                                             中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

                                             以公开征集股东投票权。

   第五十四条 股东大会的召集、召开和             第五十四条   股东大会的召集、召开和

相关信息披露不符合法律、行政法规、本规       相关信息披露不符合法律、行政法规、本规

则和公司章程要求的，中国证监会及其派出       则和公司章程要求的，中国证监会及其派出

机构有权责令公司或相关责任人限期改正，       机构有权责令公司或相关责任人限期改正，

并由证券交易所予以公开谴责。                 并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪

                                             律处分。

   第五十五条 董事、监事或董事会秘书             第五十五条   董事、监事或董事会秘书

违反法律、行政法规、本规则和公司章程的       违反法律、行政法规、本规则和公司章程的

规定，不切实履行职责的，中国证监会及其       规定，不切实履行职责的，中国证监会及其

派出机构有权责令其改正，并由证券交易所       派出机构有权责令其改正，并由证券交易所

予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的， 采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情

                                         9
中国证监会可对相关人员实施证券市场禁       节严重或不予改正的，中国证监会可对相关

入。                                       人员实施证券市场禁入。


       除以上修订内容外，《股东大会议事规则》的其他内容未发生变化。

       三、修订《董事会议事规则》
修改前内容                                                  修改后内容

    第四十一条 董事会行使下列职权：            第四十一条 董事会行使下列职权：

    ……                                       ……

    （十三）对公司在一年内购买、出售重         （十三）对公司在一年内购买、出售重

大资产以及投资项目（包括但不限于股权投     大资产以及投资项目（包括但不限于股权投

资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公     资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公

司最近一期经审计总资产 10%以上至公司最     司最近一期经审计总资产 10%以上至公司最

近一期经审计总资产 30%的事项做出决策；     近一期经审计总资产 30%的事项做出决策；

    对于超过上述范围的购买、出售重大资         对于超过上述范围的购买、出售重大资

产以及投资项目，应当报股东大会批准。如     产以及投资项目，应当报股东大会批准。如

属于在上述范围内但法律、法规规定须报股     属于在上述范围内但法律、法规规定须报股

东大会批准的投资事项，应报股东大会批准。 东大会批准的投资事项，应报股东大会批准。

    （十四）下述担保事项应当在董事会审         （十四）下述担保事项应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议：                 议通过后提交股东大会审议：

    1、单笔担保额超过最近一期经审计净资        1、公司及公司控股子公司的对外担保总
                                           额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
产 10%的担保；
                                           以后提供的任何担保；
    2、公司及公司控股子公司的对外担保总
                                               2、公司的对外担保总额，达到或超过最
额，达到或超过最近一期经审计净资产的
                                           近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
50%以后提供的任何担保；                    担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象          3、公司在一年内担保金额超过公司最近

提供的担保；                               一期经审计总资产 30%的担保；

    4、公司的对外担保总额，达到或超过最        4、为资产负债率超过 70%的担保对象提
                                           供的担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
                                               5、单笔担保额超过最近一期经审计净资
担保；
                                           产 10%的担保；
    5、对股东、实际控制人及其关联方提供
                                          10
的担保。                                       6、对股东、实际控制人及其关联方提供
                                           的担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及
                                               股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
                                           其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
                                           实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持     该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。                     表决权的半数以上通过。

    ……                                       ……


    除以上修订内容外，《董事会议事规则》的其他内容未发生变化。

    本议案尚需提交公司股东大会进行审议，请各位董事审议。

    修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》详见
同日于公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




                                                      广东凌霄泵业股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                2022 年 4 月 20 日




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