广东凌霄泵业股份有限公司

          独立董事关于公司第十一届董事会第二次会议

                        相关事项的独立意见
    根据中国证监会《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，作为广东凌霄泵业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，
现对利润分配预案、闲置自有资金理财、闲置募集资金理财、日常关联交易等事
项发表如下意见：

   一、关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立
意见

    截止至 2022 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。具体资金往来
情况详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东凌霄泵业股份有
限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》天
衡专字（2023）00296 号。因此，我们认为：2022 年度，公司严格按照相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效的内部控制体系并得到良好
执行。

   二、关于累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    1、2022 年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；公司及子公司不存在对外担保行为，亦不存在公司为子公司提
供担保、子公司与子公司之间提供担保的情形。

    2、公司不存在以前年度发生但延续到 2022 年度的对外担保情形，也不存在
公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保的情形。

    3、公司已制定《对外担保制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序
和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。综上，2022 年度，公司严格
按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效的内部控制
体系并得到良好执行，公司不存在违规对外提供担保之情形。
   三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经审议，独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承
诺以及公司的分配政策。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和
公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司
及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意通过该议案，并将该预
案提交公司股东大会审议。

   四、关于预计 2023 年度日常关联交易事项的独立意见

    经审议，独立董事认为：公司日常关联交易事项定价原则合理、定价公允，
符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。公司
2023 年日常关联交易预计以 2022 年日常关联交易数据为基础而制定的，符合公
司的实际情况，审批程序符合相关规定。因此，我们同意该项议案，并同意提交
股东大会审议。

   五、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经审议，独立董事认为：本报告内容按照企业内部控制规范体系的规定，建
立健全和有效实施内部控制，内部控制具有有效性，并如实披露内部控制评价报
告，本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告内容具有真
实性、准确性和完整性，符合公司和全体股东的利益。

   六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经审议，独立董事认为：

    1、公司 2022 年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“天
衡”），具体负责公司 2022 年度财务报告的审计工作。公司董事会认为天衡在
2022 年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计
专业角度维护了公司和股东的利益。

    2、公司第十一届董事会第二次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果
等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。

    综上，同意通过该议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。

   七、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审议，独立董事意见如下：
    1、同意公司及子公司在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，利用
闲置自有资金进行现金管理，增加公司及子公司收益。公司及子公司基于规范运
作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，
符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东权益的情形。

    2、公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

    综上，同意公司及子公司使用不超过人民币 180,000 万元的闲置自有资金进
行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。我们一致同意通过该议案，并
将该方案提交公司股东大会审议。

   八、关于非独立董事津贴及监事薪酬的独立意见

    经审议，独立董事认为：该议案符合行业状况及公司生产经营实际情况，遵
循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。我们一致同意通过该议案，
并将该方案提交公司股东大会审议。

   九、关于独立董事津贴的独立意见

    经审议，独立董事认为：独立董事津贴方案符合公司的现实状况和长远发展，
独立董事津贴的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致
同意通过该议案，并将该方案提交公司股东大会审议。

   十、关于公司会计政策变更的独立意见

    经审议，本次会计政策变更，有助于提高会计信息质量，是公司根据财政部
修订的《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号）
规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，
不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股
东利益的情形，同意本次会计政策变更。

徐军辉               杨大贺                     邵   明

                                                          2023 年 4 月 7 日