弘宇股份：关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-06-06
证券代码：002890 证券简称：弘宇股份 公告编号：2019-032
山东弘宇农机股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 5 日召开
第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款
的议案》，公司拟根据最新修订的《上市公司治理准则（证监发〔2018〕29 号）》
及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定（证监会公告〔2019〕10 号）》，对
现行的《山东弘宇农机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进
行修订，本事项尚需提交股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司在 下列情况
下，可以依照法律、规范性文件和 下，可以依照法律、规范性文件和本
本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股票的其他
他公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计
工； 划或者股权激励；
1
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出的
的公司合并、分立决议持异议，要 公司合并、分立决议持异议，要求公
求公司收购其股份的； 司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的 （五）将股份用于转换上市公
其他情况。 司发行的可转换为股票的公司债
券；
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程第
二十四条第（一）项至第（三）项 二十四条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，
股东大会决议。公司依照第二十四 应当经股东大会决议；公司因本章
条及第二十五条规定收购本公司股 程第二十四条第一款第（三）项、
份后，属于第（一）项情形的，应 第（五）项、第（六）项规定的情
当自收购之日起十日内注销；属于 形收购本公司股份的，可以依照本
第（二）项、第（四）项情形的， 章程的规定或者股东大会的授权，
应当在六个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。公司依照第二十四条及
公司依照第二十四条第（三）
第二十五条规定收购本公司股份
项规定收购的本公司股份，将不超
后，属于第二十四条第一款（一）
过本公司已发行股份总额的百分之
项情形的，应当自收购之日起十日
五；用于收购的资金应当从公司的
内注销；属于第二十四条第一款第
2 税后利润中支出；所收购的股份应
（二）项、第（四）项情形的，应
当在一年内转让给职工。
当在六个月内转让或者注销；属于
第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当
依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。上市公司因第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十九条 发起人持有的本 第二十九条 发起人 持有的本
公司股份，自公司成立之日起一年 公司股份，自公司成立之日起一年内
内不得转让。公司公开发行股份前 不得转让。公司公开发行股份前已发
已发行的股份，自公司股票在证券 行的股份，自公司股票在证券交易所
交易所上市交易之日起一年内不得 上市交易之日起一年内不得转让。
3
转让。
公司董事、监事、总经理和其他
公司董事、监事、总经理和其 高级管理人员应当向公司申报所持
他高级管理人员应当向公司申报所 有的本公司的股份及其变动情况，在
持有的本公司的股份及其变动情 任职期间每年转让的股份不得超过
况，在任职期间每年转让的股份不 其所持有本公司股份总数的百分之
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得超过其所持有本公司股份总数的 二十五，因司法强制执行、继承、
百分之二十五；所持本公司股份自 遗赠、依法分割财产等导致股份变
公司股票上市交易之日起一年内不 动的除外；所持本公司股份自公司
得转让。上述人员离职后半年内， 股票上市交易之日起一年内不得转
不得转让其所持有的本公司股份； 让。上述人员离职后半年内，不得转
所持本公司股份在公司股票上市交 让其所持有的本公司股份。
易之日后，上述人员在申报离任六
个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有本公司股票总数的比例不得
超过百分之五十。
第三十九条 持有公司百分 第三十九条 持有公 司百分之
之五以上有表决权股份的股东，将 五以上有表决权股份的股东，将其持
其持有的股份进行质押的，应当自 有的股份进行质押的，或其所持股
该事实发生当日，向公司作出书面 份被采取保全措施、强制执行措施、
4
报告。 司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权达到百分之五以上
的，应当自前述事实发生当日，向
公司董事会作出书面报告。
第四十一条 控股股东、实际控
制人及公司有关各方作出的承诺应
当明确、具体、可执行，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现
的事项。承诺方应当在承诺中作出
履行承诺声明、明确违反承诺的责
原第四十条后新增两条，后续 任，并切实履行承诺。
5
条款序号相应顺延。
第四十二条 公司控制权发生
变更的，有关各方应当采取有效措
施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向
中国证监会及其派出机构、证券交
易所报告。
第四十六条 本公司召开股 第四十八条 本公司 召开股东
东大会的地点为：公司住所地或公 大会的地点为：公司住所地或公司届
司届时在股东大会通知中载明的其 时在股东大会通知中载明的其他地
6
他地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现
会议形式召开。公司还将提供网络 场会议与网络投票相结合的形式召
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等其他方式为股东参加股东大会提 开。股东通过上述方式参加股东大
供便利。股东通过上述方式参加股 会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一票
票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表
表决应当单独计票。单独计票结果 决应当单独计票。单独计票结果应当
应当及时公开披露。本款所称影响 及时公开披露。本款所称影响中小投
中小投资者利益的重大事项是指根 资者利益的重大事项是指根据本章
据本章程第一百一十七条的规定应 程第一百一十九条的规定应当由独
当由独立董事发表独立意见的事 立董事发表独立意见的事项，中小投
项，中小投资者是指除上市公司董 资者是指除上市公司董事、监事、高
事、监事、高级管理人员以及单独 级管理人员以及单独或者合计持有
7 或者合计持有公司 5%以上股份的 公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东以外的其他股东。 股东。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 董事会、独立董事和符合相关规
规定条件的股东可以依法公开征集 定条件的股东可以依法公开征集股
股东投票权。征集股东投票权应当 东投票权。征集股东投票权应当向被
向被征集人充分披露具体投票意向 征集人充分披露具体投票意向等信
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
的方式征集股东投票权。公司不得 征集股东投票权。公司不得对征集投
对征集投票权提出最低持股比例限 票权设定最低持股比例限制。
制。
第九十七条 公司董事为自 第九十九条 公司董 事为自然
然人，有下列情形之一的，不能担 人，有下列情形之一的，不能担任公
任公司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限制
8 制民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市场经
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
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治权利，执行期满未逾五年； 执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的董事或者厂长、总经理，对 业的董事或者厂长、总经理，对该公
该公司、企业的破产负有个人责任 司、企业的破产负有个人责任的，自
的，自该公司、企业破产清算完结 该公司、企业破产清算完结之日起未
之日起未逾三年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执
执照、责令关闭的公司、企业的法 照、责令关闭的公司、企业的法定代
定代表人，并负有个人责任的，自 表人，并负有个人责任的，自该公司、
该公司、企业被吊销营业执照之日 企业被吊销营业执照之日起未逾三
起未逾三年； 年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债务
务到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会处以证券市
市场禁入处罚，期限未满的； 场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定 （七）被证券交易所公开认定为
为不适合担任公司董事、监事和高 不适合担任公司董事、监事和高级管
级管理人员； 理人员；
（八）最近三年受到证券交易 （八）最近三年受到证券交易所
所公开谴责； 公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
证监会立案调查，尚未有明确结论 监会立案调查，尚未有明确结论意
意见； 见；
（十）法律、行政法规或部门 （十）法律、行政法规或部门规
规章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举董事的，该
的，该选举、委派或者聘任无效。 选举、聘任无效。董事在任职期间
董事在任职期间出现本条情形的， 出现本条情形的，公司解除其职务。
公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大 第一百条 董事由 股东大会选
会选举或更换，每届任期三年。董 举或更换，每届任期三年。董事任期
事任期届满，可连选连任。董事在 届满，可连选连任。董事在任期届满
9 任期届满以前，股东大会不能无故 以前，股东大会不能无故解除其职
解除其职务。 务。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，至
至本届董事会任期届满时为止。董 本届董事会任期届满时为止。董事任
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事任期届满未及时改选，在改选出 期届满未及时改选，在改选出的董事
的董事就任前，原董事仍应当依照 就任前，原董事仍应当依照法律、行
法律、行政法规、部门规章和本章 政法规、部门规章和本章程的规定，
程的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
者其他高级管理人员职务的董事以 其他高级管理人员职务的董事以及
及由职工代表担任的董事，总计不 由职工代表担任的董事，总计不得超
得超过公司董事总数的二分之一。 过公司董事总数的二分之一。
第一届董事会之董事由发起人 董事由董事会、单独或合计持
提出候选人名单，并以提案的方式 有公司有表决权股份总数的百分之
提请股东大会/创立大会审议通过。 三以上的股东提出候选人名单，由
以后的董事由持有或合计持有公司 董事会进行资格审查后，并以提案
发行在外有表决权股份总数的百分 的方式提请股东大会审议通过。
之三以上的股东提出候选人名单，
并以提案的方式提请股东大会审议
通过。
第一百〇九条 下列人员不得 第一百一十一条 下列人员不
担任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业 （一）在公司或者其附属企业任
任职的人员及其直系亲属和主要社 职的人员及其直系亲属和主要社会
会关系； 关系；
（二）直接或间接持有公司已 （二）直接或间接持有公司已发
发行股份 1%以上或者是公司前十 行股份 1%以上或者是公司前十名股
名股东中的自然人股东及其直系亲 东中的自然人股东及其直系亲属；
属；
（三）在直接或间接持有公司已
（三）在直接或间接持有公司 发行股份 5%以上的股东单位或者在
10 已发行股份 5%以上的股东单位或 公司前五名股东单位任职的人员及
者在公司前五名股东单位任职的人 其直系亲属；
员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控
（四）在公司控股股东、实际 制人及其附属企业任职的人员及其
控制人及其附属企业任职的人员及 直系亲属；
其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者
（五）为公司及其控股股东或 其各自附属企业提供财务、法律、咨
者其各自附属企业提供财务、法律、 询等服务的人员，包括但不限于提供
咨询等服务的人员，包括但不限于 服务的中介机构的项目组全体人员、
提供服务的中介机构的项目组全体 各级复核人员、在报告上签字的人
人员、各级复核人员、在报告上签 员、合伙人及主要负责人；
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字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业
（六）在与公司及其控股股东、
有重大业务往来的单位任职，或者在
实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来单位的控股股东单
有重大业务往来的单位任职，或者
位任职；
在有重大业务往来单位的控股股东
单位任职； （七）与公司及其主要股东存
在可能妨碍其进行独立客观判断的
（七）近一年内曾经具有前六
关系；
项所列情形之一的人员；
（八）近一年内曾经具有前七
（八）被中国证监会采取证券
项所列情形之一的人员；
市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被中国证监会采取证券市
（九）被证券交易所公开认定
场禁入措施，且仍处于禁入期的；
不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的； （十）被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事、监事和高级
（十）最近三年内受到中国证
管理人员的；
监会处罚的；
（十一）最近三年内受到中国证
（十一）最近三年内受到证券
监会处罚的；
交易所公开谴责或三次以上通报批
评的； （十二）最近三年内受到证券交
易所公开谴责或三次以上通报批评
（十二）法律法规及规范性文
的；
件以及公司章程规定的其他情形。
（十三）法律法规及规范性文件
对于不具备独立董事资格或能
以及公司章程规定的其他情形。
力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董 对于不具备独立董事资格或能
事，单独或者合计持有公司 1%以 力、未能独立履行职责或未能维护公
上股份的股东可以向公司董事会提 司和中小股东合法权益的独立董事，
出对独立董事的质疑或罢免提议。 单独或者合计持有公司 1%以上股份
被质疑的独立董事应当及时解释质 的股东可以向公司董事会提出对独
疑事项并予以披露。公司董事会应 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
当在收到相关质疑或罢免提议后及 独立董事应当及时解释质疑事项并
时召开专项会议进行讨论，并将讨 予以披露。公司董事会应当在收到相
论结果予以披露。 关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
第一百一十条 公司董事会、 第一百一十二条 公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已 监事会、单独或者合并持有公司有
11 发行股份百分之一以上的股东可以 表决权股份总数的百分之一以上的
提出独立董事候选人，并经股东大 股东可以提出独立董事候选人，并经
会选举决定。 股东大会选举决定。
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第一百一十五条 独 立 董 事 第一百一十七条 独立董事行
行使本章程第一百一十四条所规定 使本章程第一百一十六条所规定职
职权时应当取得全体独立董事的二 权时应当取得全体独立董事的二分
分之一以上同意。 之一以上同意。
12
上市公司股东间或者董事间发
生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护上市公司整体利益。
第一百二十五条 董 事 会 根 第一百二十七条 董事会应当
据股东大会决议设战略委员会、提 设立审计委员会，并根据股东大会
名委员会、审计委员会、薪酬与考 决议设战略委员会、提名委员会、
核委员会等专门委员会和董事会认 薪酬与考核委员会等专门委员会和
为需要设立的其他专门委员会。董 董事会认为需要设立的其他专门委
事会各专门委员会的议事规则由董 员会。董事会各专门委员会的议事规
事会制定。 则由董事会制定。
13
各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会对董事会负责，在
在董事会的统一领导下，为董事会 董事会的统一领导下，为董事会决策
决策提供建议、咨询意见。 提供建议、咨询意见。
各专门委员会可以聘请中介机 各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司 构提供专业意见，有关费用由公司承
承担。 担。
第一百二十八条 董 事 会 审 第一百三十条 董事会 审计委
计委员会由三名委员组成，委员均 员会由三名委员组成，委员均必须是
必须是公司董事，其中独立董事应 公司董事，其中独立董事应占多数。
占多数。审计委员会应至少有一名 审计委员会应至少有一名委员是专
委员是专业会计人士。审计委员会 业会计人士，审计委员会的召集人
设主任委员一名，由独立董事委员 应当为会计专业人士。审计委员会
担任。审计委员会的主要职责为： 设主任委员一名，由独立董事委员担
任。审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审
14 计机构，拟定其报酬方案； （一）监督及评估外部审计工
作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）审核公司的内部审计制
度，并监督其实施； （二）监督及评估内部审计工
作，负责内部审计与外部审计的协
（三）审议公司年度内部审计
调；
工作计划；
（三）审核公司的财务信息及
（四）指导、监督和评价内部
其披露；
审计机构的工作，对内部审计人员
尽责情况及工作考核提出意见； （四）监督及评估公司的内部
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（五）负责内部审计与外部审 控制；
计之间的沟通；
（五）负责法律法规、公司章
（六）审核与监督公司的财务 程和公司董事会授权的其他事项。
信息及其对外披露；
（七）审查公司及各子公司、
分公司的内控制度的科学性、合理
性、有效性以及执行情况，并对违
规责任人进行责任追究提出建议；
（八）监督、指导公司风险管
理工作；
（九）公司董事会授予的其他
职权。
第一百三十五条 董 事 会 召 第一百三十七条 董事会召开
开临时董事会会议应当在会议召开 临时董事会会议应当在会议召开三
五日前以书面方式通知全体董事、 日前以书面方式通知全体董事、监
15 监事等相关人员。遇有紧急事项， 事等相关人员。遇有紧急事项，可以
可以通过电话等其他口头方式通知 通过电话等其他口头方式通知全体
全体董事、监事等相关人员，并于 董事、监事等相关人员，并于董事会
董事会召开时以书面方式确认。 召开时以书面方式确认。
第一百四十条 董事会会议， 第一百四十二条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能 应由董事本人出席；董事因故不能亲
亲自出席，可以书面委托其他董事 自出席，可以书面委托其他董事代为
代为出席，委托书中应载明代理人 出席，委托书中应载明代理人的姓
的姓名，代理事项、授权范围和有 名，代理事项、授权范围和有效期限，
16 效期限，并由委托人签名或盖章。 并由委托人签名或盖章。代为出席会
代为出席会议的董事应当在授权范 议的董事应当在授权范围内行使董
围内行使董事的权利。董事本人未 事的权利。董事本人未出席董事会会
出席董事会会议，亦未委托代为出 议，亦未委托代为出席的，视为放弃
席的，视为放弃在该次会议上的投 在该次会议上的投票权。独立董事
票权。 不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十二条 董 事 会 应 第一百四十四条 董事会应当
当对会议所议事项的决定做成会议 对会议所议事项的决定做成会议记
记录，出席会议的董事应当在会议 录，出席会议的董事、董事会秘书
17 记录上签名。 和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于十年。 保存，保存期限不少于十年。
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第一百四十八条 公 司 董 事 第一百五十条 公司聘请的会
或者高级管理人员可以兼任公司董 计师事务所的会计师和律师事务所
事会秘书。 的律师不得兼任公司董事会秘书。
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公司聘请的会计师事务所的会
计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第一百六十八条 监 事 应 当 第一百七十条 监事应 当遵守
遵守法律、规范性文件和本章程， 法律、规范性文件和本章程，对公司
对公司负有忠实义务和勤勉义务， 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
不得利用职权收受贿赂或者其他非 职权收受贿赂或者其他非法收入，不
法收入，不得侵占公司的财产。 得侵占公司的财产。
股东代表担任的监事由股东大 股东代表担任的监事由股东大
会选举或更换，职工代表担任的监 会选举或更换，职工代表担任的监事
事由公司职工通过职工代表大会、 由公司职工通过职工代表大会、职工
职工大会或其他形式民主选举产生 大会或其他形式民主选举产生或更
19
或更换。 换。
首任由股东代表担任的监事由 由股东代表担任的监事由监事
发起人股东提出候选人名单，并以 会、单独或合计持有公司有表决权
提案的方式提请股东大会（创立大 股份总数的百分之三以上的股东提
会）决议。以后由股东代表担任的 出候选人名单，由董事会进行资格
监事，由持有或合计持有公司百分 审查后，并以提案的方式提请股东
之三以上股份的股东提出候选人名 大会决议。
单，并以提案的方式提请股东大会
决议。
第二百一十八条 公司应当尊
重银行及其他债权人、员工、客户、
供应商、社区等利益相关者的合法权
利，与利益相关者进行有效的交流与
合作，共同推动公司持续健康发展。
原第二百一十五条后新增第
十章（利益相关者、环境保护与社 第二百一十九条 公司应当为
20
会责任）共五条，后续条款序号相 维护利益相关者的权益提供必要的
应顺延。 条件，当其合法权益受到侵害时，利
益相关者应当有机会和途径依法获
得救济。
第二百二十条 公司应 当加强
员工权益保护，支持职工代表大会、
工会组织依法行使职权。董事会、监
证券代码：002890 证券简称：弘宇股份 公告编号：2019-032
事会和管理层应当建立与员工多元
化的沟通交流渠道，听取员工对公司
经营、财务状况以及涉及员工利益的
重大事项的意见。
第二百二十一条 公司应当积
极践行绿色发展理念，将生态环保要
求融入发展战略和公司治理过程，主
动参与生态文明建设，在污染防治、
资源节约、生态保护等方面发挥示范
引领作用。
第二百二十二条 公司在保持
公司持续发展、提升经营业绩、保障
股东利益的同时，应当在社区福利、
救灾助困、公益事业等方面，积极履
行社会责任。
除上述内容外，《公司章程》其余条款保持不变。
特此公告。
山东弘宇农机股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 5 日
