弘宇股份：募集资金管理办法（2020年4月）2020-04-10
山东弘宇农机股份有限公司 募集资金管理办法
山东弘宇农机股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）等法律法规和规范性文件，以及《山东弘宇农机股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制订
本办法
第二条 公司募集资金管理适用本办法。本办法所称募集资金是指：公
司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票，配股、增发、发行可转换公司债
券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保
该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金
管理办法。
第四条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金
管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定进行公司募集资金管理
的持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下
1
山东弘宇农机股份有限公司 募集资金管理办法
简称“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两
次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专用账户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简
称“协议”)，并在协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案
并公告协议主要内容。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和
期限；
（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
5,000 万元或募集资金净额的 20％的，公司及商业银行应当及
时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及
违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单
或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独
2
山东弘宇农机股份有限公司 募集资金管理办法
立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交
所备案后公告。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时
向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深交所并公告。
第九条 募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得用于风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利
益。
第十一条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过
3
山东弘宇农机股份有限公司 募集资金管理办法
30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项
报告和定期报告中披露前次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
划(如有)：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更
募集资金投向。还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十七条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合
4
山东弘宇农机股份有限公司 募集资金管理办法
以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；保荐机构、独立董
事、监事会出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得使用闲置募集资金通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计金额
不得超过超募资金总额的30%，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款
的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐
人须单独发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在提交董事会
审议通过后二个交易日内披露以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资
计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流
动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见；
5
山东弘宇农机股份有限公司 募集资金管理办法
（六） 深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一） 补充募投项目资金缺口；
（二） 用于在建项目及新项目；
（三） 归还银行贷款；
（四） 暂时补充流动资金；
（五） 进行现金管理；
（六） 永久补充流动资金。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者
补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、
独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提
交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目
及新项目，应当按照本所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露
义务。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一） 公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对
象提供财务资助；
6
山东弘宇农机股份有限公司 募集资金管理办法
（二） 公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不
进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外
披露；
（三） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十
二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《股
票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大
会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审
议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会
审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
7
山东弘宇农机股份有限公司 募集资金管理办法
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于
产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的
风险控制措施等；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采
取或者拟采取的风险控制措施。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十六条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目
一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投
向时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深交所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
8
山东弘宇农机股份有限公司 募集资金管理办法
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 中国证监会或深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一） 独立董事、监事会发表意见；
（二） 保荐机构发表明确同意的意见；
（三） 董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充
9
山东弘宇农机股份有限公司 募集资金管理办法
流动资金，应当符合以下要求：
（一） 募集资金到账超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少
每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，董事会应当出具半年度募集
资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会
出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
10
山东弘宇农机股份有限公司 募集资金管理办法
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
第三十七条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
第六章 附则
第三十八条 本办法自公司股东大会审议批准之日起生效
第三十九条 本办法未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及公司章程
的有关规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由股东大会授权董事会负责解释。
山东弘宇农机股份有限公司
二零二零年四月九日
11
