证券代码：002890 股票简称：弘宇股份 上市地点：深圳证券交易所
山东弘宇农机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方
标的公司 交易对方
刘小红、刘立新等 54 名自然人
北京博克森传媒科技股份有限公司
博克森管理、聚力弘基等 25 名机构
配套募集资金交易对方
不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二一年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重
大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组拟置出资产、拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，
本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的拟置出资产、拟置
入资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务
备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配
套资金；其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提，重
大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与刘小红、刘立新、博
克森管理等合计 79 名交易对方所持博克森合计 100%的股权的等值部分进行置换，拟置
出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方，具体置换方案将以置入资产
及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格。上市公司拟以发行
股份的方式向刘小红、刘立新、北京博克森体育产业管理有限公司等合计 79 名交易对
方购买上述重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
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超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
二、本次重组的性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资
产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进
行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变
本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次重组构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为刘小红和刘
立新，二人是夫妻关系。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
本次重组拟置入资产的相关财务指标预计超过上市公司对应指标的 100%，且本次
交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变
本次交易构成重组上市的实质。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘
立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中重大资产置换及发行股份购买资产涉
及本公司与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。
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三、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价
＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 19.8919 17.9027
前60个交易日 22.2571 20.0314
前120个交易日 29.4660 26.5194
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 17.91 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
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转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作
相应调整。
（四）发行数量
鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确
定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，
并在重组报告书中予以披露。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
1、上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在上市公
司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，
承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349
号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署
本承诺函。”
2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺
根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理
有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限
合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，
针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：
“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日
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起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市
之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，
上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券
法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
3、其他发行股份购买资产交易对方
根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚
力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克
森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，
针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：
“1、承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分；承诺人以持续拥有时间未满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履
行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除
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权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证
券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
（六）过渡期间损益归属
根据《重大资产重组协议》约定：
置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置
出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上
市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总
数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重
组新增股份的发行价格（即 17.91 元/股）确定。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所
产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取
得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市
公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资
产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券
服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产
在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方
确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。
（七）资产交割
1、置入资产交割
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鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、
监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二
款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。
若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高
级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，
博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，
在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户
登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，
并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于本协议生效后的 90 日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市
公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置
入资产全部登记在上市公司名下为准。
自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担
置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交
易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2、置出资产交割
上市公司于协议生效后的 90 日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，
交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签
署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市
公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割
的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记
手续办理。
上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于
置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、
权益和利益。
四、发行股份募集配套资金情况
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（一）发行股票种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）发行股份的定价方式与价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首
日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确
定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，
将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金，
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募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，
本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的拟置入资产、拟置
出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务
备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签
订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后
补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承
诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
预计本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由于晓卿变更为刘小红、
刘立新。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。本次交易
完成后，博克森预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将变更为体育赛事组
织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
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（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第八次会议审议通过；
4、本次重组的交易对方均已履行相关内部决策程序，对本次相关事项予以确认。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议本次
交易正式方案；
2、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过与本次交易相关事项；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的
综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市
公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。
因本人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》2020）【（鲁 0683 民特 349 号】
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判定为限制民事行为能力人，本人监护人任焕巧女士代为签署本意见。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
承诺人不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的，将认真遵
守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，
审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定
的，承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公
司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
5、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349
号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署
本说明。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人有减持计划的，将认真遵守
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎
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制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，
承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公
司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
提供资料
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
真实性、准
担法律责任。
确性和完
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
整性
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
1、承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占
有、使用、受益及处分等权利。
2、承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷。
上市公司
3、承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了出资义务，不存
在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
拟置出资
4、承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、
产权属完
其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
整、不存在
结、查封、拍卖承诺人持有的该等资产的情形。
纠纷
5、承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他
任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的拟置出资产被有
关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序。
承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
不存在内 1、承诺人在参与本次交易期间,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
幕交易行 次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要措施对本次交易
13
承诺方 承诺事项 承诺内容
为 事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、承诺人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
1、本企业是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各
项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及因涉嫌本次重大
诚信与合
资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行
法合规
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人在最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
提供资料 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
真实性、准 漏。
确性和完 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
整性 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司全 上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
体董事、监 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
事、高级管 所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
理人员 会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、承诺人在参与本次交易期间,不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
不存在内
次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要措施对本次交易
幕交易行
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
为
2、承诺人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议
并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
诚信与合 2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
法合规 监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
14
承诺方 承诺事项 承诺内容
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人在最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完
毕期间，不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人有减持计划的，将
认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公
司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续
本次重组 严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券
期间股份 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
减持计划 等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对
减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上
述不减持承诺。
如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若
有投票权）该等议案。
摊薄即期 5、本人承诺全力支持上市公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
回报采取 报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若
填补措施 有投票权）该等议案。
6、本承诺出具日后至本次重大资产重组的新增股份上市前，中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国
证监会该等明确规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补
偿责任。
1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
提供资料
上市公司控 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
真实性、准
股股东、实 担法律责任。
确性和完
际控制人 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
整性
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
15
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683
民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定
代理人，任焕巧女士代为签署本承诺函。
1、上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生在参与本次交易期间,不存
在泄露本次重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在内
已采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
幕交易行
2、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683
为
民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定
代理人，任焕巧女士代为签署本承诺函。
1、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条所列情形，不涉及因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任等情形。
2、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
诚信与合
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，在最近五年
法合规
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683
民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定
代理人，任焕巧女士代为签署本承诺函。
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完
毕期间，承诺人不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的，
将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合
公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继
续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
本次重组
等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对
期间股份
减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。
减持计划
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上
述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此
给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民
特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代
理人，任焕巧代为签署本说明。
16
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其
在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
锁定期 2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得
的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683
民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定
代理人，任焕巧代为签署本承诺函。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
提供资料
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
真实性、准
或者重大遗漏。
确性和完
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
整性
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
交易对方 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议
并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格；本企业是依据中国法
律成立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，为签署与本次重大资产重
组相关的各项承诺、协议已获得必要的许可、授权及批准，具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各
项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格；本产品
为依据私募基金相关法律法规以及规范性文件设立并有效存续的私募基
诚信与合 金产品，本产品管理人及其授权代表为签署与本次重大资产重组相关的
法合规 各项承诺、协议已获得必要的许可、授权及批准，本产品管理人及其授
权代表具有相关法律、法规、规章及规范性文件及内部文件规定的代表
本产品签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、
履行相应义务的合法主体资格。
2、承诺人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述
主体控制的机构（如有）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
17
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人及主
要管理人员（如有）在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
承诺人保证其对持有的博克森传媒的股权已全额缴足，不存在任何虚假
出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响博克森合法存续的情
形。
承诺人对其持有的博克森传媒的股权拥有完整、清晰的权利，该等权利
不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，
标的资产 不存在影响其持有的博克森传媒的股权合法存续的情形；不存在委托持
权属 股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，且不存在其他利益
安排；不存在与其持有的博克森传媒的股权权属有关的诉讼、仲裁或行
政处罚的情形；所持有的博克森传媒的股份不存在任何法律、法规、博
克森传媒公司章程及博克森传媒、承诺人签署的其他法律文件中禁止或
限制其转让的情形。
如违反上述承诺，承诺人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、承诺人及相关知情人员在参与本次交易期间,不存在泄露本次重组内幕
不存在内 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要
幕交易行 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
为 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将由承诺人承担由此而给上市
公司造成的一切损失。
1、除博克森传媒及其下属公司外，承诺人及承诺人控制的其他企业未投
资于任何与上市公司、博克森传媒及其下属公司具有相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司、博
克森传媒及其下属公司相同或类似的业务。承诺人及承诺人控制的其他
企业与上市公司、博克森传媒及其下属公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，除承诺方与上市公司另行协商一致外，承诺人及承
诺人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要
避免同业
经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如承诺人或承诺人控制的其他
竞争
企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同
博克森实际
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
控制人刘小
3、如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，承诺人对因此给
红、刘立新
上市公司造成的损失予以赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
及其一致行
响。
动人
1、本次交易完成后，承诺人及关联方将尽可能减少与上市公司及其子公
司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公
司在业务合作等方面给予承诺人或关联方优于市场第三方的权利；不会
利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
减少与规 利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
范关联交 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章
易 程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和相关审批程序。承诺人及关联方保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损
害上市公司及其股东的合法权益。
2、如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成的损失，承诺人承担相应
18
承诺方 承诺事项 承诺内容
赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、保证上市公司人员独立：保证与上市公司保持人员独立，上市公司的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承
诺人控制的、除上市公司及其控股子公司外的其他企业中担任除董事、
监事以外的职务，不会在上述企业领薪。上市公司的财务人员不会在上
述企业兼职。
2、保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具备与经营有关的
业务体系及相关资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被其及其下
属企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和
财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
保持上市
分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，
公司独立
不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够
性
独立作出财务决策，承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织
机构，并能独立自主地运作；（2）保证上市公司办公机构和生产经营场
所与承诺人控制的其他企业分开；（3）保证上市公司董事会、监事会以
及各职能部门独立运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属
关系。
5、保证上市公司业务独立：（1）承诺人及控制的其他企业与本次重组
完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显
失公平的关联交易；（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承
诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。
摊薄即期
2、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺
回报采取
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺
填补措施
并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
3、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人/实际控制人一
致行动人；
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
1、承诺人通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记
至其证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处
分；在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预
测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补
偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
股份锁定
个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
期
低于本次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配
股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
19
承诺方 承诺事项 承诺内容
调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得
的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由
此给上市公司造成的损失。
1、若承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的博克森传媒股权认购取得上
市公司股份，则自该等新增股份登记至其证券账户之日起 24 个月内不得
以任何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满
12 个月的博克森传媒股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登
记至其证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的
处分；在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利
除刘小红、 预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至
刘立新及其 补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股
一致行动人 股份锁定 本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
外的发行股 期 除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券
份购买资产 监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的
交易对方 监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得
的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由
此给上市公司造成的损失。
承诺人保证其对持有的博克森传媒的股权已全额缴足，不存在任何虚假
出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响博克森传媒合法存续
的情形。
因张志浩与刘立新、刘小红、海南博克森置业有限公司公证债权文书纠
纷案件（案号“（2014）朝执字第 02934 号”），承诺人持有的博克森
传媒的 500 万元股权被北京市朝阳区人民法院冻结。承诺人承诺本次交
易草案披露之日前解除权利限制，若届时不能转让的，刘立新自愿放弃
向上市公司出售该 500 万元权益对应的股份，其获得的交易对价和应取
标的资产 得的新增股份相应调减。
刘立新
权属 除上述情形外，承诺人对其持有的博克森传媒的股权拥有完整、清晰的
权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形
式的权利限制，不存在影响其持有的博克森传媒的股权合法存续的情形；
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，且不
存在其他利益安排；不存在与其持有的博克森传媒的股权权属有关的诉
讼、仲裁或行政处罚的情形；所持有的博克森传媒的股份不存在任何法
律、法规、博克森传媒公司章程及博克森传媒、承诺人签署的其他法律
文件中禁止或限制其转让的情形。
如违反上述承诺，承诺人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关
提供资料
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
真实性、准
博克森 口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
确性和完
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
整性
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
20
承诺方 承诺事项 承诺内容
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议
并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格；本企业是依据中国法
律成立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，为签署与本次重大资产重
组相关的各项承诺、协议已获得必要的许可、授权及批准，具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各
项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
诚信与合 2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
法合规 监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及因涉嫌本次重大
博克森及其
资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行
董事、监事、
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
高级管理人
3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
员
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人及主
要管理人员（如有）在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
1、承诺人及相关知情人员在参与本次交易期间,不存在泄露本次重组内幕
不存在内 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要
幕交易行 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
为 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将由承诺人承担由此而给上市
公司造成的一切损失。
十一、待补充披露的信息提示
本预案已经 2021 年 3 月 12 日召开的本公司第三届董事会第八次会议审议通过。本
预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》《证券服务机构
从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
21
本公司提醒投资者到公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)浏览本预案的全文。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
22
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会
批准，中国证监会的核准等，具体请见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已履行
及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得相关批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能减少内幕信息的传播，但
在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情
况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求调整
和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在终止的可能。
本次交易涉及与交易各方沟通、相关监管机构报批等工作，在交易推进过程中，这
些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方生
产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本
次交易的时间进度产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据应以审计机构、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组
报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提
23
请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值相关风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的预
估值尚未确定。本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准
日的评估值为基础，经交易双方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订
明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补
充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺
系交易对方基于标的资产未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于
行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可
抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风
险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募
集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期
的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，该事项可能对公司
整体的资金使用安排和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行
24
中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序
并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的
资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险，提请广
大投资者注意相关风险。
二、标的公司相关的风险
（一）政策及宏观经济波动风险
目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规范的
相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提供了强劲
发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化行业的相关产
业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展产生一定的不利影
响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）行业标准不规范的风险
由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，优质的
搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过程中不能较快的形
成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广乃至搏击体育行业的健
康发展会产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）新冠疫情蔓延反复及持续的风险
2020 年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举办、
节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决疫情发展
和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。提请广大投资者关注新冠疫情蔓
延反复及持续的风险。
（四）标的公司应收账款金额较大的风险
报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款
可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等的风险，
从而影响标的公司经营或盈利情况。提请广大投资者关注标的公司应收账款金额较大的
25
风险。
（五）标的公司存货金额较大的风险
报告期内，标的公司账面存货金额较大。新媒体行业属于快速发展的行业，标的公
司的节目资源可能存在无法快速适应新的市场环境和客户需求的可能，从而对于标的公
司的经营状况和财务状况造成影响。提请广大投资者关注标的公司存货金额较大的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、金融政策
调控、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应
有充分准备和风险意识，以便做出正确的投资决策。公司本次交易需经中国证监会的核
准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请广大投资者注意相关风险。
26
目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 0
交易对方声明 .................................................................................................................... 1
重大事项提示 .................................................................................................................... 2
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 2
二、本次重组的性质 ......................................................................................... 3
三、发行股份购买资产具体情况 ....................................................................... 4
四、发行股份募集配套资金情况 ....................................................................... 8
五、标的资产预估作价情况 ............................................................................ 10
六、业绩承诺和补偿安排 ................................................................................ 10
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 10
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......................................... 10
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................... 11
十、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................. 13
十一、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 21
重大风险提示 .................................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 23
二、标的公司相关的风险 ................................................................................ 25
三、其他风险 .................................................................................................. 26
目 录 .............................................................................................................................. 27
释 义 .............................................................................................................................. 31
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 34
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 34
27
二、本次交易具体方案 ................................................................................... 36
三、本次交易的性质 ....................................................................................... 36
四、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................. 37
五、发行股份购买资产具体情况 ..................................................................... 38
六、发行股份募集配套资金情况 ..................................................................... 43
七、标的资产预估作价情况 ............................................................................ 44
八、业绩承诺和补偿安排 ................................................................................ 44
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 44
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................... 46
一、基本信息 .................................................................................................. 46
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................. 46
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况............ 47
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 47
五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 49
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查情况的说明 .......................................................................................... 50
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 50
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................... 50
九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................... 50
第三节 主要交易对方基本情况.................................................................................. 51
一、主要交易对方具体情况 ............................................................................ 53
二、交易对方其他事项说明 ............................................................................ 57
第四节 拟置出资产基本情况 ...................................................................................... 59
一、拟置出资产概况 ....................................................................................... 59
28
二、拟置出资产基本情况 ................................................................................ 59
三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................... 60
四、拟置出资产对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ............................. 60
五、拟置出资产的相关人员安排 ..................................................................... 60
第五节 拟置入资产基本情况 ...................................................................................... 61
一、基本信息 .................................................................................................. 61
二、产权控制关系........................................................................................... 61
三、下属公司情况........................................................................................... 62
五、最近三年主要财务数据 ............................................................................ 68
六、 主营业务发展情况 .................................................................................. 69
第六节 发行股份情况 .................................................................................................. 72
一、发行股份购买资产具体情况 ......................................... 错误！未定义书签。
二、发行股份募集配套资金情况 ......................................... 错误！未定义书签。
第七节 标的资产评估及作价情况.............................................................................. 79
第八节 风险因素 .......................................................................................................... 80
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 80
二、标的公司相关的风险 ................................................................................ 82
三、其他风险 .................................................................................................. 83
第九节 其他重要事项 .................................................................................................. 84
一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明 ...................... 84
二、上市公司停牌前股价的波动情况 .............................................................. 84
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形 ......................................................................................................... 84
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 85
五、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................. 86
29
六、上市公司近三年现金分红的情况 .............................................................. 88
七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................... 89
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 错误！未定义书签。
第十节 独立董事核查意见 .......................................................................................... 92
第十一节 声明及承诺 .................................................................................................. 94
一、上市公司全体董事声明 ............................................................................ 94
二、上市公司全体监事声明 ............................................................................ 95
三、上市公司全体高级管理人员声明 .............................................................. 96
30
释 义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
弘宇股份、上市公司 指 山东弘宇农机股份有限公司
《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本预案、重组预案 指
并募集配套资金预案》
于晓卿；因于晓卿先生身体原因，经《山东省莱州市人民法院民
事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349 号】（以下简称“民事判
决书”）判定为限制民事行为能力人，于晓卿先生已不能正常履行
实际控制人的权利和义务。根据上述民事判决书，莱州市人民法
院审理查明：任焕巧与于晓卿系夫妻关系，且于晓卿的的近亲属
上市公司控股股东/实际
指 对任焕巧担任于晓卿监护人并无争议，任焕巧女士为于晓卿先生
控制人
的监护人。由于上述原因，任焕巧女士作为于晓卿先生的监护人，
代为履行公司实际控制人的权利和义务。具体情况请参见上市公
司于 2020 年 9 月 3 日披露的《山东弘宇农机股份有限公司关于任
焕巧女士代为履行实际控制人权利和义务的提示性公告》（公告
编号：2020-057）
博克森、标的公司 指 北京博克森传媒科技股份有限公司
交易对方、标的资产转让
北京聚力弘基投资管理有限公司、刘小红、刘立新等博克森全体
方、股份受让方、业绩承 指
股东
诺方
交易对方实际控制人 指 刘小红和刘立新，二人是夫妻关系
博克森管理 指 北京博克森体育产业管理有限公司
聚力弘基 指 北京聚力弘基投资管理有限公司，交易对方之一
拟置入资产、置入资产、
指 北京博克森传媒科技股份有限公司 100%股权
标的资产、交易标的
截至评估基准日，上市公司拥有的除保留资产之外的其他全部资
拟置出资产、置出资产 指
产及负债
置出资产承接方 指 博克森全体股东或其指定的第三方
截至评估基准日，留存于上市公司的现金 1.80 亿元以及由此产生
保留资产 指
的理财收益
上市公司以其持有的置出资产，与交易对方持有的博克森 100%股
重大资产置换 指
权的等值部分进行置换
本次交易包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；
本次交易 指
（3）募集配套资金
本次重大资产重组、本次
指 本次重组包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产
重组
31
本次募集配套资金、配套 弘宇股份拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
指
融资 股票募集配套资金
发行股份购买资产涉及的上市公司向交易对方发行的 A 股股份，
新增股份 指 新增股份数量以置出资产和标的资产的交易价格和新增股份的发
行价格为基础确定，并以中国证监会核准的股份数为准
魔创体育 指 霍尔果斯魔创体育文化发展有限公司
魔创影音 指 北京魔创影音制作有限公司
魔世体育 指 霍尔果斯魔世体育文化发展有限公司
中马云翔体育 指 北京中马云翔体育文化传媒有限公司
广电视觉 指 山东广电视觉科技有限公司
置入资产交割日 指 置入资产全部完成工商变更之日
《重大资产重组协议》全部条款生效且本次交易可实施后，上市
置出资产交割日 指
公司与资产承接方签署资产交割确认书之日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
过渡期、过渡期间 指
日）期间
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期/最近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
《重大资产重组协议》 指 《山东弘宇农机股份有限公司重大资产重组协议》
弘宇股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，即
重组定价基准日 指
第三届董事会第八次会议决议公告日
配套融资定价基准日 指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
广电总局 指 国家广播电影电视总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《第 26 号准则》 指
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
32
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语解释
Intellectual Property，指知识产权核或知识产权模块，是一种无形
IP 指 的财产权，也称智力成果权，它指的是通过智力创造性劳动所获
得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利
融合媒体，指广播、电视、报刊等与基于互联网的新兴媒体有效
融媒体 指 结合，借助于多样化的传播渠道和形式，将新闻资讯等广泛传播
给受众，实现资源通融、内容兼融、宣传互融的新型媒体
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些
差异是由于四舍五入造成的。
33
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、我国体育及传媒产业市场前景广阔
（1）中国体育市场增长势头明显
2019 年开始，我国进入了新一轮国际大赛举办周期，其中 2022 年的北京冬奥会、
杭州亚运会以及 2023 年的亚洲杯是最重要的三项国际赛事，大赛的举办对举办国体育
产业的拉动是长期而持续的过程。近年来，中国体育产业增长活跃，增长势头明显。根
据国家体育总局体育经济司发布《2019 年全国体育产业总规模与增加值数据公告》显示，
2019 年，全国体育产业总规模为 29,483 亿元，相比比 2018 年增长 10.9%。
（2）中国传媒行业长期势头良好
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，传媒行业正面临
着前所未有的发展机遇。随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移
动视频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。未来融媒体是传统媒体与新
媒体的结合，是媒体行业的在主流发展趋势，发展潜力巨大。
2、国家政策支持利好体育及传媒行业发展
（1）体育产业受到国家产业政策的大力支持
体育产业是现代服务业的重要组成部分，是新的经济增长点和促进社会就业的重要
载体。随着 2014 年，国务院出台《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
（国发[2014] 46 号），其中关于“2025 年体育产业将实现 5 万亿产值”的规划将我国体
育产业带入快速成长阶段，迎来前所未有的黄金发展机遇。
2018 年 12 月 21 日，国务院办公厅印发《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意
见》，强调体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，明确提出以观赏性较强的运
动项目为突破口，促进体育竞赛与文化表演互动融合，对搏击产业的进一步蓬勃发展注
34
入了新动能。博克森以原创赛事组织和运营为载体，充分把握行业发展机遇，响应国家
产业政策，积极推动武术搏击产业发展。
（2）媒体行业受政府支持，行业发展潜力较好
党的十九大以来,党中央高度重视传统媒体和新兴媒体的融合发展,强调要利用新技
术、新应用创新媒体传播方式。2018 年中宣部对在全国范围推进县级融媒体中心建设作
出部署安排，要求 2020 年底基本实现在全国的全覆盖。2019 年 10 月 9 日，广电总局发
布《总局关于创建广播电视媒体融合发展创新中心有关事宜的通知》，指出，广电总局
决定择优创建广播电视媒体融合发展创新中心，以改革创新的思路举措，汇聚各方力量、
深入研究探索、强化应用示范，加快推进广播电视媒体与新兴媒体深度融合一体发展。
2020 年 6 月，中央全面深化改革委员会第十四次会议通过《关于加快推进媒体深度
融合发展的指导意见》，指出要按照资源集约、结构合理、差异发展、协同高效的原则，
完善中央媒体、省级媒体、市级媒体和县级融媒体中心四级融合发展布局。
3、上市公司业务增长趋缓 ，亟需发展动能
本次交易前上市公司主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售，主要产品
包括大、中马力提升器及其配件。近年来，受多重因素影响，农机行业出现了适度调整，
整体增速放缓，拖拉机市场下滑明显。受市场环境影响，上市公司主营业务增速放缓，
在复杂的经济环境、激烈的市场竞争等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏
力，未来的盈利成长性不容乐观，上市公司亟须引入新的增长动能。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力的业务整体置出，同时将盈利能力较强、
发展潜力较大的体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整
合管理与运营业务，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市
公司股东的利益最大化。
2、博克森实现上市，利用上市平台持续提升盈利能力和核心竞争优势
35
本次标的资产博克森的业务范围涵盖版权发行、赛事承办、广告媒体等领域。博克
森在品牌、产品、渠道、市场、人才、管理等众多方面均具有较强的竞争优势，是国内
优秀的体育文化主题 IP 及融媒体传播平台综合服务管理运营商。本次交易完成后，博
克森将实现上市，博克森融资渠道进一步拓宽，未来融资方式将更加多元化，为业务开
展提供有力支撑；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为博克森后续完善产业链和
扩大融媒体传播服务提供持续、强劲的推动力。
二、本次交易具体方案
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配
套资金；其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提，重
大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与刘小红、刘立新、博
克森管理等合计 79 名交易对方所持博克森合计 100%的股权的等值部分进行置换，拟置
出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方，具体置换方案将以置入资产
及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格。上市公司拟以发行
股份的方式向刘小红、刘立新、北京博克森体育产业管理有限公司等合计 79 名交易对
方购买上述重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
三、本次交易的性质
36
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资
产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进
行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变
本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次重组构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为刘小红和刘
立新，二人是夫妻关系。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
本次重组拟置入资产的相关财务指标预计超过上市公司对应指标的 100%，且本次
交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变
本次交易构成重组上市的实质。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘
立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中重大资产置换及发行股份购买资产涉
及本公司与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；
37
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第八次会议审议通过；
4、本次重组的交易对方均已履行相关内部决策程序，对本次相关事项予以确认。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议本次
交易正式方案；
2、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过与本次交易相关事项；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
38
的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价
＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 19.8919 17.9027
前60个交易日 22.2571 20.0314
前120个交易日 29.4660 26.5194
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 17.91 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作
相应调整。
（四）发行数量
鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确
定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，
并在重组报告书中予以披露。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
1、上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在上市公
司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，
承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
39
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349
号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署
本承诺函。”
2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺
根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理
有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限
合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，
针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：
“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日
起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市
之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，
上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券
法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
3、其他发行股份购买资产交易对方
40
根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚
力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克
森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，
针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：
“1、承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分；承诺人以持续拥有时间未满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履
行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除
权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证
券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
（六）过渡期间损益归属
根据《重大资产重组协议》约定：
置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置
出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上
市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总
数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重
组新增股份的发行价格（即 17.91 元/股）确定。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所
41
产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取
得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市
公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资
产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券
服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产
在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方
确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。
（七）资产交割
1、置入资产交割
鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、
监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二
款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。
若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高
级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，
博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，
在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户
登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，
并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于本协议生效后的 90 日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市
公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置
入资产全部登记在上市公司名下为准。
自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担
置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交
易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2、置出资产交割
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上市公司于协议生效后的 90 日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，
交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签
署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市
公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割
的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记
手续办理。
上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于
置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、
权益和利益。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股票种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）发行股份的定价方式与价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首
日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确
定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
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发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，
将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，
本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的拟置入资产、拟置
出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务
备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
八、业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签
订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后
补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承
诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
预计本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由于晓卿变更为刘小红、
44
刘立新。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。本次交易
完成后，博克森预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将变更为体育赛事组
织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响将在重组报告书中予以披露。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 山东弘宇农机股份有限公司
英文名称 Shandong Hongyu Agricultural Machinery Co.,Ltd.
股票简称 弘宇股份
股票代码 002890. SZ
成立时间 1999 年 1 月 20 日
上市日期 2017 年 8 月 2 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 6,667 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91370600169830720Q
法定代表人 柳秋杰
注册地址 山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路 3 号
办公地址 山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路 3 号
制造、销售：普通机械、车辆用液压系统；铸造、销售：农机配
经营范围 件；房屋租赁；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
上市公司的前身是山东莱州市机械厂（以下简称“莱州机械厂”），莱州机械厂前
身为掖县农业机械一厂，掖县农业机械一厂始建于 1952 年，系掖县（即现莱州市）县
办集体企业，主管部门为掖县机械工业局，1988 年 10 月 1 日更名为莱州机械厂。
1999 年 1 月 20 日，山东莱州明源机械有限公司由莱州机械厂改制设立，2001 年 4
月 20 日更名为山东弘宇机械有限公司。
2013 年 6 月 1 日，山东弘宇机械有限公司股东代表经实际股东授权召开临时股东会，
审议同意：全体股东共同作为发起人，将公司整体变更设立为股份公司；2013 年 6 月 1
日，于晓卿等山东弘宇的 70 名实际股东作为发起人共同签署了《山东弘宇农机股份有
限公司发起人协议》。2013 年 7 月 15 日，烟台市工商行政管理局核准上述变更登记，
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山东弘宇机械有限公司更名为山东弘宇农机股份有限公司。
2017 年 7 月 14 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东弘宇农机股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1243 号）文件批准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）1,667 万股，并于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交
易，公开发行后股本总额为人民币 6,667 万元。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 于晓卿 19,059,475 28.59
2 烟台同启投资中心（有限合伙） 7,613,342 11.42
3 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司 6,499,999 9.75
4 柳秋杰 1,997,856 3.00
5 季俊生 1,990,975 2.99
6 吕桂林 1,990,975 2.99
7 姜洪兴 1,989,556 2.98
8 刘志鸿 1,785,252 2.68
9 张慧娜 749,997 1.12
10 张立杰 587,197 0.88
合计 44,264,624 66.39
（二）公司上市后历次股本变动情况
公司上市后未发生股本变动情况。
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组
情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司的控制权未发生变化，控股股东和实际控制人均为于晓卿。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
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（一）公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售，主要产品包括大、
中马力提升器及其配件，提升器产品作为农用拖拉机的工作装置系统，主要发挥着连接
农具、控制农具并保证拖拉机能够实现多种田间作业的功能，其与发动机、底盘、变速
箱等同属于农用拖拉机的核心组成部件。
（二）公司最近三年一期主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 65,515.93 64,110.35 63,837.72 60,439.91
负债合计 10,971.23 10,042.56 10,821.98 9,933.48
股东权益合计 54,544.70 54,067.79 53,015.75 50,506.43
归属于母公司所有者权益
54,544.70 54,067.79 53,015.75 50,506.43
合计
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,178.06 28,216.95 23,934.15 28,349.85
利润总额 1,990.05 912.88 3,235.78 4,671.21
净利润 1,736.31 855.34 2,812.56 4,010.26
归属于母公司股东的净利润 1,736.31 855.34 2,812.56 4,010.26
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 370.91 1,819.88 412.14 2,177.19
投资活动产生的现金流量净额 -2,999.30 -200.40 -3,886.56 -11,225.88
筹资活动产生的现金流量净额 -1,333.40 - -2,257.84 16,387.85
现金及现金等价物净增加额 -3,961.79 1,619.86 -5,732.26 7,339.16
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
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4、主要财务指标
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产负债率（%） 16.75 15.66 16.95 16.44
毛利率（%） 17.48 13.21 16.33 28.36
净利率（%） 6.16 3.03 11.75 14.15
加权平均净资产
3.16 1.60 5.43 10.45
收益率（%）
基本每股净收益
0.26 0.13 0.42 0.70
（元）
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，于晓卿持有公司股份 19,059,475 股，占上市公司总股本的
28.59%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因于晓卿先生身体原因，经《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683
民特 349 号】（以下简称“民事判决书”）判定为限制民事行为能力人，于晓卿先生已不
能正常履行实际控制人的权利和义务。根据上述民事判决书，莱州市人民法院审理查明：
任焕巧与于晓卿系夫妻关系，且于晓卿的的近亲属对任焕巧担任于晓卿监护人并无争议，
任焕巧女士为于晓卿先生的监护人。由于上述原因，任焕巧女士作为于晓卿先生的监护
人，代为履行公司实际控制人的权利和义务。具体情况请参见上市公司于 2020 年 9 月 3
日披露的《山东弘宇农机股份有限公司关于任焕巧女士代为履行实际控制人权利和义务
的提示性公告》（公告编号：2020-057）。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系图如下：
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六、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的
承诺，截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为情况的说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的
承诺，截至本预案签署日，最近 12 个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上
市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的
说明
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人均为于晓卿；本次交易完成后，预计
刘小红、刘立新将成为公司的控股股东及实际控制人。
50
第三节 主要交易对方基本情况
上市公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为博克森的全体股东，各交易对方持
有的博克森股权的具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量 股权比例
1 刘小红 32,774,400 21.56%
2 刘立新 30,968,000 20.37%
3 北京博克森体育产业管理有限公司 29,291,519 19.26%
4 苏州世传投资有限公司 6,929,704 4.56%
5 深圳前海智汇源基金管理有限公司 6,500,000 4.27%
6 北京聚力弘基投资管理有限公司 6,112,785 4.02%
7 深圳市中非民投基金管理有限公司 6,020,000 3.96%
8 上海鼎渠会展有限公司 5,000,000 3.29%
9 北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙) 3,436,500 2.26%
10 深圳泰商基金管理有限公司 3,620,000 2.38%
11 广州博亚联合体育文化投资有限公司 2,460,851 1.62%
12 李一馨 2,300,000 1.51%
13 广州博亚联合体育文化传播有限公司 2,237,137 1.47%
14 广州博亚联合科技发展有限公司 2,237,136 1.47%
15 北京久屹投资中心（有限合伙） 1,036,500 0.68%
16 珠海久银股权投资基金管理有限公司 850,000 0.56%
17 麦大棉 809,800 0.53%
18 范巧惠 790,000 0.52%
共青城信中利永信投资
19 790,000 0.52%
管理合伙企业（有限合伙）
20 珠海横琴博悦誉天投资中心（有限合伙） 636,000 0.42%
21 刘飒飒 597,800 0.39%
22 许昌清 523,000 0.34%
23 顾子樱 508,100 0.33%
24 北京永昌启航投资中心（有限合伙） 497,000 0.33%
25 王建军 405,000 0.27%
26 李敏玉 390,000 0.26%
51
27 王宏武 355,500 0.23%
28 北京金久银利投资管理中心（有限合伙） 359,000 0.24%
29 宁波市可星投资控股有限公司 329,200 0.22%
30 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙） 228,313 0.15%
31 蔡晓江 226,500 0.15%
32 陈菊芬 224,000 0.15%
33 张守点 223,714 0.15%
34 宓鸿 208,000 0.14%
35 谢晖 206,700 0.14%
36 北京久丰投资中心（有限合伙） 200,000 0.13%
37 张洋 200,000 0.13%
38 林生亮 150,000 0.10%
39 刘敏 120,000 0.08%
40 蒋洲阳 116,300 0.08%
41 余国良 112,000 0.07%
42 苏铭 100,000 0.07%
43 邓晓霞 98,000 0.06%
44 林开涛 98,000 0.06%
45 张泽轩 67,063 0.04%
46 李凤祥 66,964 0.04%
47 北京文博华泰广告有限公司 60,000 0.04%
48 吴玮嘉 60,000 0.04%
49 宋彩霞 56,000 0.04%
50 刘威 53,690 0.04%
51 唐萍 44,743 0.03%
52 许可 44,642 0.03%
53 袁泉 42,300 0.03%
54 曾海娥 40,000 0.03%
55 张洪刚 39,500 0.03%
56 马树旺 39,500 0.03%
57 周顺荣 26,000 0.02%
58 王巧敏 24,000 0.02%
59 深圳深投行创业投资有限公司 20,000 0.01%
52
60 曹一农 14,000 0.01%
61 中安新丰（北京）科技发展有限公司 10,700 0.01%
62 广东中硕创业投资有限公司 9,000 0.01%
63 俞月利 6,000 0.00%
64 郑敏芳 5,000 0.00%
65 胡志明 5,000 0.00%
66 杨世隆 5,000 0.00%
67 单波 5,000 0.00%
68 王洪斌 5,000 0.00%
69 曾乔 5,000 0.00%
70 李瑞冰 4,000 0.00%
71 姚虹 4,000 0.00%
72 王永明 3,900 0.00%
73 沈晓兰 2,000 0.00%
74 陆军 1,000 0.00%
75 傅博 1,000 0.00%
76 李凌志 1,000 0.00%
77 高耀华 1,000 0.00%
78 陈宁佳 900 0.00%
79 陈辉 700 0.00%
合计 152,050,061 100.00%
以持有博克森 5%比例以上股权及实际控制人的一致行动人视作主要交易对方，则
本次交易主要交易对方包括刘小红，刘立新，北京博克森体育产业管理有限公司，北京
聚力弘基投资管理有限公司，北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙），银川博
克森股权投资合伙企业（有限合伙）及李一馨。截至本预案签署日，本次交易主要交易
对方的基本情况如下：
一、主要交易对方具体情况
（一）刘小红、刘立新
姓名 刘小红
性别 女
53
国籍 中国
证件号码 43010419660708****
通讯地址 北京市顺义区誉天下小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
姓名 刘立新
性别 男
国籍 中国
证件号码 42010619650131****
通讯地址 北京市顺义区誉天下小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
刘小红、刘立新二人为博克森的实际控制人。
（二）北京博克森体育产业管理有限公司
1、基本信息
企业名称 北京博克森体育产业管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所 北京市东城区崇文门东大街 9 号 1 幢
法定代表人 刘小红
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2017 年 02 月 23 日
统一社会信用代码 91110109MA00C26E0L
体育场馆经营；组织体育文化交流活动；体育运动项目经营
（高危险性体育项目除外）；技术咨询；技术培训；承办展
览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京博克森体育产业管理有限公司的实际控制人为刘小红、刘
立新。
3、股东情况
54
截至本预案签署日，其基本情况如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 刘小红 51% 510 万
2 刘立新 49% 490 万
（三）北京聚力弘基投资管理有限公司
1、基本信息
企业名称 北京聚力弘基投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所 北京市朝阳区来广营乡来广营西路 28 号内二层 2405 室
法定代表人 刘立新
注册资本 200 万人民币
成立日期 2013 年 8 月 8 日
统一社会信用代码 91110105076643184X
投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业管理
咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证
券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京聚力弘基投资管理有限公司的实际控制人为刘小红，具体
产权及控制关系如下：
（四）北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙)
55
1、基本信息
企业名称 北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 北京市丰台区丽泽路 1 号楼 1001-51 室(园区)
执行事务合伙人 北京博客森投资管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 04 日
统一社会信用代码 91110106396032710J
项目投资；资产管理；投资管理；企业管理服务；投资咨询
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产
品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益）。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）的实际控制人
为刘小红、刘立新，管理合伙人为北京博客森投资管理有限公司。
（五）银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 CBD 金融中心
企业住所
第 11 层 1105 室
执行事务合伙人 刘小红
成立日期 2016 年 10 月 24 日
统一社会信用代码 91640100MA75X8CM27
受托管理私募投资基金；股权投资；股权投资管理；创业投
资(依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、
经营范围
不得非法集资)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为刘
小红、刘立新，管理合伙人为刘小红。
56
3、股东情况
截至本预案签署日，其基本情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 持股比例
1 刘小红 普通合伙人 51%
2 刘立新 有限合伙人 49%
（六）李一馨
1、基本信息
姓名 李一馨
性别 女
国籍 中国
证件号码 31010319840120****
通讯地址 上海市徐汇区南昌路 555 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，李一馨直接加间接持有博克森 6.03%的股权，具体控制关系如
下：
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
57
截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，交易对方及其各自主要管理人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，交易对方及其各自主要管理人
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
58
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他
全部资产与负债。
二、拟置出资产基本情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司母公司报表资产基本情况如下：
单位：万元
项目 截至 2020 年 9 月 30 日金额
货币资金 1,444.46
应收票据 48.50
应收账款 10,990.23
应收款项融资 5,760.49
预付款项 160.92
存货 10,104.75
其他流动资产 18,047.13
长期股权投资 300.00
固定资产 14,417.79
无形资产 2,717.57
递延所得税资产 116.69
资产合计 64,992.42
注：上述财务数据未经审计。
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、应收账款、应
收款项融资、存货、固定资产、无形资产等构成。
（一）拟置出资产中的股权资产情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司拟置出的资产中股权资产如下：
序号 名称 主营业务 注册资本（万元） 公司持股比例
1 莱州凌宇机械有限公司 制造销售拖拉机配件 300 100.00%
59
（二）非股权类资产情况
上市公司母公司账面非股权类资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、
存货、固定资产、无形资产等，本次交易的拟置出资产为上市公司持有的截至评估基准
日除保留资产之外的其他全部资产。
三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司母公司报表负债基本情况如下：
单位：万元
项目 金额
应付票据 1,780.00
应付账款 6,791.51
应付职工薪酬 881.78
应交税费 283.75
递延所得税负债 396.99
递延收益 362.92
负债合计 10,559.38
注：上述财务数据未经审计。
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司母公司负债主要为应付票据、应付账款、应付职
工薪酬、应交税费、递延所得税负债、递延收益。
本次交易完成前，上市公司将就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在本次重
大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
四、拟置出资产对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况
截至本预案签署日，拟置出资产不存在涉及对外担保、重大未决诉讼或行政处罚的
情况。
五、拟置出资产的相关人员安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员
安置方案并提交职工代表大会/职工大会审议。
60
第五节 拟置入资产基本情况
一、基本信息
公司名称 北京博克森传媒科技股份有限公司
英文名称 Beijing Bks Media Technology Inc.
企业类型 股份有限公司
注册地 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢一层 1303 室
办公地点 北京市东城区崇文门外东大街 9 号
注册资本 14987.701 万元人民币
统一社会信用代码 91110108585826077U
法定代表人 刘小红
成立日期 2011 年 11 月 16 日
邮政编码 100062
联系电话 010-65267311
技术开发、技术服务、技术推广；版权贸易；版权转让；会议服务；从事体育经
纪业务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；经济贸易咨询；
公共关系服务；市场调查；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
经营范围 广播电视节目制作；经营电信业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动；电
影摄制。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，博克森股权结构及控制关系如下图所示：
61
其中，截至本预案签署日，标的公司博克森的前十大股东如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 刘小红 32,774,400 21.56%
2 刘立新 30,968,000 20.37%
3 北京博克森体育产业管理有限公司 29,291,519 19.26%
4 苏州世传投资有限公司 6,929,704 4.56%
5 深圳前海智汇源基金管理有限公司 6,500,000 4.27%
6 北京聚力弘基投资管理有限公司 6,112,785 4.02%
7 深圳市中非民投基金管理有限公司 6,020,000 3.96%
8 上海鼎渠会展有限公司 5,000,000 3.29%
9 北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙) 3,436,500 2.26%
10 深圳泰商基金管理有限公司 3,620,000 2.38%
合计 130,652,908 85.93%
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，刘小红、刘立新直接持有博克森 41.91%股权，并通过间接持有
合计控制博克森 67.62%的股份，是标的公司的控股股东和实际控制人。
三、下属公司情况
62
截至本预案签署日，标的公司直接控股 3 家子公司，参股 2 家企业，具体如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例
新疆伊犁州霍尔
1 魔创体育 2,000 万元人民币 100%
果斯市
2 魔创影音 北京市 500 万元人民币 100%
新疆伊犁州霍尔
3 魔世体育 2,000 万元人民币 100%
果斯市
北京中马云翔体育文化
4 北京市 3,000 万元人民币 32%
传媒有限公司
山东广电视觉科技有限
5 山东省济南市 3,000 万元人民币 20%
公司
（一）控股子公司情况
1、魔创体育
（1）基本信息
企业名称 霍尔果斯魔创体育文化发展有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路商贸中心 2 楼 2158 号
法定代表人 许声宏
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2016-06-12
统一社会信用代码 91654004MA776ARN6A
设计、制作、发布、代理各类广告；文化传播，图文设计制
作；企业营销策划；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨
询；展览展示服务；会务服务，礼仪服务；体育竞赛表演；
经营范围
组织体育文化交流活动（演出除外）；体育运动项目经营。
相关赛事授权衍生品的开发、运营、生产、维护及销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔创体育 100%的股权，魔创体育股权及
控制关系如下：
63
（3）主营业务
魔创体育主要从事体育赛事的策划、组织及赛事 IP 运营。通过策划、组织、推广
功夫全能技和功夫赛法斗等搏击运动赛事，进行赛事的多维度商业开发，采用全新的赛
事节目制作技术形成具有商业价值的 IP 版权。
（4）主要财务数据
魔创体育最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 67,627.19 48,949.31 35,244.89
总负债 10,647.28 5,121.40 16,558.54
所有者权益 56,979.91 43,827.91 18,686.34
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 28,146.41 35,429.89 13,431.00
净利润 13,151.35 25,141.29 5,194.41
注：上述财务数据未经审计。
2、魔创影音
（1）基本信息
企业名称 北京魔创影音制作有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
企业地址 北京市朝阳区北苑路 170 号 4 号楼 3 层(大屯孵化器 A340 号)
法定代表人 刘小红
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2015-12-07
64
统一社会信用代码 91110105MA002BNT1Q
广播电视节目制作；电影摄制。（广播电视节目制作、电影
经营范围 摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔创影音 100%的股权，魔创影音股权及
控制关系如下：
（3）主营业务
魔创影音主要负责融媒体技术开发与应用，VR、3D、全息等技术在节目中的应用，
整合国家广电核心技术资源，服务博克森节目内容的多元化呈现。
（4）主要财务数据
魔创影音最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,512.72 690.72 624.95
总负债 1,158.53 364.29 262.31
所有者权益 354.19 326.42 362.63
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 48.02 0.00 0.00
净利润 27.77 -36.21 -60.80
注：上述财务数据未经审计。
65
3、魔世体育
（1）基本信息
企业名称 霍尔果斯魔世体育文化发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市亚欧路商贸中心 2 楼 21581
企业地址
号
法定代表人 许声宏
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2020-05-07
统一社会信用代码 91654004MA78PC006A
图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；
企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；会议及
展览服务；礼仪服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动；
游艺及娱乐用品销售；办公设备销售；日用品销售；体育用
品及器材零售；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；
文艺创作；体育中介代理服务；体育指导；体育经纪人服务；
组织文化艺术交流活动；人工智能双创服务平台；互联网信
经营范围 息服务；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；食
品经营（销售预包装食品）；食品经营；宠物食品及用品批
发；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；宠物食品
及用品零售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；
食品添加剂销售；农副食品加工专用设备销售；食品互联网
销售（销售预包装食品）；保健用品（非食品）销售；小餐
饮、小食杂、食品小作坊经营；未经加工的坚果、干果销售；
饲料添加剂销售
（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔世体育 100%的股权，魔世体育股权及
控制关系如下：
（3）主营业务
魔世体育主要利用博克森融媒体宣传资源和原创 IP 赛事现场广告资源为客户产品
66
提供定制化宣传推广服务，同时为客户搭建营销通道，提供线上销售平台建设、运维、
运营服务。
（4）主要财务数据
魔世体育最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 2,000.52 / /
总负债 1,368.29 / /
所有者权益 632.23 / /
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,886.91 / /
净利润 632.23 / /
注：上述财务数据未经审计。
（二）参股企业情况
截至本预案签署日，标的公司参股公司为中马云翔体育及广电视觉，该等参股企业
基本情况如下：
1、北京中马云翔体育文化传媒有限公司
企业名称 北京中马云翔体育文化传媒有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业地址 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢一层 1536 室
法定代表人 刘小红
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2020-05-27
统一社会信用代码 91110101MA01RJ605W
组织文化艺术交流活动；体育赛事咨询；组织体育竞赛；健
身服务；技术开发、技术服务、技术转让；经济贸易咨询；
市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；销售体育用
经营范围 品、服装、文化用品；销售食品。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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2、山东广电视觉科技有限公司
企业名称 山东广电视觉科技有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
企业地址 山东省济南市历下区青年东路 18 号
法定代表人 李森
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2016-11-18
统一社会信用代码 91370000MA3CLXRMX3
电影、广播电视节目制作；文化艺术交流策划；会务服务；
展览展示服务；设计制作、代理、发布各类广告；商务咨询；
体育赛事及电子竞技赛事策划承办；建筑装饰装修；信息科
技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品
开发、销售及维护；版权销售代理；技术推广、计算机技术
经营范围 培训、计算机系统服务、计算机维修、软件开发；电脑动画
设计；销售计算机软件及辅助设备；进出口业务；增值电信
业务经营许可证批准范围内的信息服务业务；零售及网上销
售农畜产品、食品、纺织、服装、日用品、文化用品、体育
器材、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
五、最近三年主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务数
据均未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 96,425.48 76,620.71 59,883.99
负债总额 14,485.31 10,941.51 14,565.84
所有者权益 81,940.17 65,679.20 45,318.16
归属于母公司所有者权
81,940.17 65,679.20 45,318.16
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 36,012.92 35,591.05 20,538.40
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利润总额 16,002.47 20,623.24 7,350.06
净利润 15,986.92 20,521.87 7,350.06
归属于母公司所有者的
15,986.92 20,521.87 7,350.06
净利润
六、主营业务发展情况
（一）拟购买资产主营业务概述
博克森的主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融
媒体平台整合管理与运营等。
博克森依托产业优势资源背景，以武术格斗类运动项目为业务切入点，具备较为丰
富的武术格斗类体育赛事的组织与运营经验，博克森曾先后成功组织和举办了“中国电
视拳王大奖赛”系列赛（2001-2005）等十多项具有较强品牌影响力的自主品牌赛事。
多类型、多层次武术格斗类体育赛事的组织与举办使得博克森传媒具备较强的体育赛事
节目内容创作能力。
在强大内容创作能力的基础上，博克森依托于自身强大的 IP 运营能力，围绕武术
格斗类体育赛事开展赛事及衍生节目版权集成与发行相关业务。
在内容创作领域精耕细作的同时，博克森亦十分注重播放和渠道资源的积累，目前，
博克森已经形成了多层次的播放网络，主要包括：
1、有线电视台
博克森与国内二十余家省市电视台建立了良好的合作关系，在有线电视领域具备丰
富的播放和渠道资源。
2、互联网电视-“武博世界”新媒体平台
博克森依托中央广播电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台，建立了
具有流量聚合动力的“武博世界”平台。
3、互联网高清体育频道
2020 年开始，博克森与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）
开展了深度合作，博克森与国广东方旗下中广数字体育发展（北京）有限公司合作共建
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国内首个面向路跑爱好者的全国性体育高清数字电视频道“马拉松”频道，并且，博克
森武术搏击版权节目在国广东方每日健身频道、体育赛事频道的电视端和手机端同步播
出。上述合作进一步丰富了博克森的媒体资源。
（二）拟购买资产主要盈利模式
围绕博克森的主要经营业务，报告期内博克森的主要盈利及收入来源包括如下几个
方面：
1、体育赛事承办相关收入
博克森在承办体育赛事过程中将取得包括赛事承办授权收入、赛事赞助收入等。
2、赛事 IP 版权发行收入
在体育赛事 IP 版权发行过程中，博克森可取得赛事 IP 版权发行相关收入。
3、广告综合运营收入
博克森在业务开展中的广告资源主要来自于两个方面，一是博克森在组织和承办体
育赛事的过程中产生的广告资源，二是博克森在与相关高清体育频道、各省市电视台以
及视频门户网站和自媒体的合作过程中所取得的媒体广告资源。上述广告资源结合使得
博克森能够为广告客户提供多层次、多维度的广告投放方案和服务，在提供相关服务的
过程中博克森将取得广告综合运营收入。
（三）拟购买资产主要竞争优势
1、博克森业务具有双轮驱动优势（内容+运营）
博克森同时具备较强的内容创造、版权集成能力和融媒体平台运营能力，业务发展
实现了双轮驱动，且博克森在内容和运营方面的较强实力形成良性正反馈，使得博克森
相较于同行业公司而言具备更强的综合竞争力和竞争优势。
（1）博克森具备较强的内容创造能力和版权集成能力
博克森创立了十多项具有较强行业影响力的自主品牌赛事，包括“中国电视拳王大
奖赛”系列赛（2001-2005）、“功夫盛典.民间对决-中国民间拳王大海选赛”系列赛（2005）、
“中国拳王争霸赛”系列赛（2005-2011）、“中外拳王对抗赛”系列赛（2005-2011）、“中
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国-东盟拳王争霸赛” （2008）、“亚洲拳王争霸赛” （2010）、“紫禁之巅-世界武术搏
击王者争霸赛”系列赛事（2011）、首届“CCTV 贺岁杯-世界搏击王者争霸赛” （2013）、
“战无极-世界武术搏击王者争霸赛”系列赛事（2015-2019）。
“战无极”系列赛事是标的公司原创 IP 的“功夫全能技”赛事体系，包括战无极之
我就是拳王民间擂台赛（业余赛事层）、全国大学生体育院校功夫全能技大奖赛（专业
赛事层）、我就是拳王统一战（混合选拔赛事层）、我就是拳王中外拳王对抗赛（精英
赛事层）、战无极俱乐部联赛（商业赛事层）、功夫世界杯（年度秀赛事层）。
此外，基于博克森的自创内容，结合部分外购 IP 版权，博克森实现了 IP 版权的进
一步集成，使得博克森资源库中的资源更为丰富多样，进一步强化了博克森在内容端的
实力。
（2）博克森具备较强的融媒体平台运营能力
标的公司围绕武术搏击、建立“武术搏击类版权资源库”，依托中央广播电视总台
旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台、中国广播电视网络有限公司旗下“马拉松”、
“每日健身”、“体育赛事”三个高清体育频道、北京、 上海、广州、深圳、湖南、
江苏、杭州、山东、福建、湖北、重庆、辽宁、西安等二十余家省市级电视台、以及视
频门户网站和自媒体，建立了具有流量聚合动力的“武搏世界”融媒体平台，实现与用户
和客户的无缝对接。
2、博克森具备丰富的组合型广告资源
博克森在原创赛事组织和运营的过程中产生了丰富的广告资源及业务机会，同时，
博克森与数十家省市电视台就外购广告资源开展了良好合作，上述多种途径获得的广告
资源使得博克森实现了广告投放的自主自控投放模式。类型丰富的广告资源使得博克森
能够为客户提供多层次、多维度的广告投放方案和服务，能够满足客户多类型、个性化
的广告投放需求，从而使得博克森在客户中赢得了较好的口碑和较高的美誉度。
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价
＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 19.8919 17.9027
前60个交易日 22.2571 20.0314
前120个交易日 29.4660 26.5194
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 17.91 元/股，不
72
低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作
相应调整。
（四）发行数量
鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确
定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，
并在重组报告书中予以披露。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
1、上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在上市公
司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，
承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349
号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署
本承诺函。”
2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺
根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理
有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限
合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，
73
针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：
“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日
起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市
之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，
上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券
法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
3、其他发行股份购买资产交易对方
根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚
力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克
森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，
针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：
“1、承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分；承诺人以持续拥有时间未满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履
74
行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除
权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证
券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
（六）过渡期间损益归属
根据《重大资产重组协议》约定：
置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置
出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上
市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总
数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重
组新增股份的发行价格（即 17.91 元/股）确定。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所
产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取
得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市
公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资
产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券
服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产
在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方
确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。
75
（七）资产交割
1、置入资产交割
鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、
监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二
款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。
若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高
级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，
博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，
在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户
登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，
并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于本协议生效后的 90 日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市
公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置
入资产全部登记在上市公司名下为准。
自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担
置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交
易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2、置出资产交割
上市公司于协议生效后的 90 日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，
交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签
署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市
公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割
的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记
手续办理。
上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于
置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、
权益和利益。
76
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股票种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）发行股份的定价方式与价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首
日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确
定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，
将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金的用途
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本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
78
第七节 标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚
未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务
机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报
告、评估报告后确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》《证券
服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报
告由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
79
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会
批准，中国证监会的核准等，具体请见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已履行
及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得相关批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能减少内幕信息的传播，但
在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情
况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求调整
和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在终止的可能。
本次交易涉及与交易各方沟通、相关监管机构报批等工作，在交易推进过程中，这
些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方生
产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本
次交易的时间进度产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据应以审计机构、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组
报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提
80
请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值相关风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的预
估值尚未确定。本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准
日的评估值为基础，经交易双方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订
明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补
充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺
系交易对方基于标的资产未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于
行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可
抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风
险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募
集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期
的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，该事项可能对公司
整体的资金使用安排和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行
81
中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序
并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的
资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险，提请广
大投资者注意相关风险。
二、标的公司相关的风险
（一）政策及宏观经济波动风险
目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规范的
相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提供了强劲
发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化行业的相关产
业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展产生一定的不利影
响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）行业标准不规范的风险
由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，优质的
搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过程中不能较快的形
成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广乃至搏击体育行业的健
康发展会产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）新冠疫情蔓延反复及持续的风险
2020 年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举办、
节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决疫情发展
和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。提请广大投资者关注新冠疫情蔓
延反复及持续的风险。
（四）标的公司应收账款金额较大的风险
报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款
可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等的风险，
从而影响标的公司经营或盈利情况。提请广大投资者关注标的公司应收账款金额较大的
82
风险。
（五）标的公司存货金额较大的风险
报告期内，标的公司账面存货金额较大。新媒体行业属于快速发展的行业，标的公
司的节目资源可能存在无法快速适应新的市场环境和客户需求的可能，从而对于标的公
司的经营状况和财务状况造成影响。提请广大投资者关注标的公司存货金额较大的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、金融政策
调控、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应
有充分准备和风险意识，以便做出正确的投资决策。公司本次交易需经中国证监会的核
准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请广大投资者注意相关风险。
83
第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明
截至本预案签署日，本次交易前十二个月内不存在构成《重组管理办法》所规定的
的重大资产购买或出售行为。
二、上市公司停牌前股价的波动情况
因本次重大资产重组事项，上市公司股票自 2021 年 3 月 1 日开市起停牌。上市公
司重组预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为 2020 年 1 月 25 日至 2020
年 2 月 26 日期间，涨跌幅计算基准日为重组预案披露前第 21 个交易日（2021 年 1 月
22 日），弘宇股份股票（代码：002890.SZ）、深证综指（代码：399106）、沪深 300
机械制造指数（代码：L11613）累计涨跌幅情况如下：
2020/2/26 2020/1/22
项目 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
弘宇股份股价（元/股） 21.22 20.10 5.57%
深证综指指数 2,293.69 2,462.85 -4.62%
沪深 300 机械制造指数 8,687.40 8,637.67 6.01%
剔除大盘因素（深证综指指数）
10.19%
影响涨跌幅
剔除同行业板块影响涨跌幅 -0.44%
数据来源：Wind 资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股
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东、实际控制人，交易对方、标的公司以及参与本次重大资产重组的其他主体均不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，
即“最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以
下安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规
的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、
公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络
进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
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本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。 上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事
就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，
关联股东将回避表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
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五、利润分配政策与股东回报规划
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配
等相关内容具体如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及
可持续发展，并应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的方式
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的
其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需
求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
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（三）现金分红的条件及比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
2、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；或
3、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。
此外，若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。若存在股东违规占用公司资金情况的，
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公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出
和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事
及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，
还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。
股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（六）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先由独立董事及
监事会发表独立意见，经独立董事及监事会认可后提交董事会审议，并需经公司董事会
审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为
充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
六、上市公司近三年现金分红的情况
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上市公司最近三年现金分红情况为：
单位：万元
分红年度合并报 占合并报表中归
以其他方式 以其他方
现金分红金 表中归属于上市 属于上市公司普
分红年度 现金分红的 式现金分
额（含税） 公司普通股股东 通股股东的净利
金额 红的比例
的净利润 润的比率
2019 年 1,333.40 855.34 155.89% 0.00 0.00%
2018 年 0.00 2,812.56 0.00% 0.00 0.00%
2017 年 400.02 4,010.26 9.97% 0.00 0.00%
1、上市公司 2017 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 4,010.26
万元。公司 2017 年度利润分配方案为：以公司 2017 年 12 月 31 日的股本 66,670,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.60 元（含税），共计派发现金红利 4,000,200.00
元，不送红股，不以资本公积转增股本。
2、上市公司 2019 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 855.34
万元。公司 2019 年度利润分配方案为：以公司 2019 年 12 月 31 日的股本 66,670,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.00 元（含税），共计派发现金红利 13,334,000.00
元，不送红股，不以资本公积转增股本。
截至本预案签署日，上市公司无其他利润分配计划。本次交易完成后，上市公司将
继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配。
七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的
综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市
公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
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作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。
因本人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》2020）【（鲁 0683 民特 349 号】
判定为限制民事行为能力人，本人监护人任焕巧女士代为签署本意见。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
承诺人不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的，将认真遵
守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，
审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定
的，承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公
司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
5、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349
号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署
本说明。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
不减持所持有的上市公司股份。
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2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人有减持计划的，将认真遵守
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎
制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，
承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公
司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
91
第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《山东弘宇农机股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事
求是的原则，认真审阅了公司本次交易的相关材料，就本次交易相关事项发表独立意见
如下：
一、公司符合重大资产重组的各项条件。
二、本次交易完成后，刘小红、刘志新夫妇预计成为公司的控股股东、实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，刘小红、
刘志新预计成为公司的潜在关联方，本次交易预计构成关联交易和重组上市。
三、本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原
则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、本次交易预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本
次交易预案相关事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资产的交易价格将
以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的评估机构正
式出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由各方协商确定，定价原则公允、合理，
不会损害公司及全体股东的利益。
六、公司本次交易将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联交易，有利于规范
公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，增强公司的盈利
能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次交易完成后，公司的资产规模、持
续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股
东的利益。
92
七、公司就本次交易事项编制的《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要以及公司与交易对方、特定对象
签订的《重大资产重组协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，有利于公司长远发展，符
合公司及全体股东的利益。
八、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董
事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、
评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我
们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次
交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，以
及公司董事会就本次交易作出的总体安排。
93
第十一节 声明及承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具
有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。
全体董事签名：
柳秋杰 刘志鸿 牛立军
王铁成 高秀华 宁学贵
张志国
山东弘宇农机股份有限公司
2021 年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具
有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
全体监事签名：
季俊生 王兆华 赵绅懿
吴轶涛 滕 聪
山东弘宇农机股份有限公司
2021 年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具
有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
李春瑜 张立杰
山东弘宇农机股份有限公司
2021 年 月 日
（本页无正文，为《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金预案》之签章页）
山东弘宇农机股份有限公司
2021 年 月 日
