证券代码：002890.SZ 股票简称：弘宇股份 上市地点：深圳证券交易所
山东弘宇农机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
标的公司 交易对方
刘小红、刘立新等 54 名自然人
北京博克森传媒科技股份有限公司
博克森管理、聚力弘基等 25 名机构
配套募集资金交易对方
不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二一年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重
大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组拟置出资产、拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，
本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的拟置出资产、拟置
入资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务
备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配
套资金；其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提，重
大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与刘小红、刘立新、博
克森管理等合计 79 名交易对方所持博克森合计 100%的股权的等值部分进行置换，拟置
出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方，具体置换方案将以置入资产
及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格。上市公司拟以发行
股份的方式向刘小红、刘立新、北京博克森体育产业管理有限公司等合计 79 名交易对
方购买上述重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
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超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
二、本次重组的性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资
产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进
行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变
本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次重组构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为刘小红和刘
立新，二人是夫妻关系。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
本次重组拟置入资产的相关财务指标预计超过上市公司对应指标的 100%，且本次
交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变
本次交易构成重组上市的实质。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘
立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中重大资产置换及发行股份购买资产涉
及本公司与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。
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三、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价
＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 19.8919 17.9027
前60个交易日 22.2571 20.0314
前120个交易日 29.4660 26.5194
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 17.91 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
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转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作
相应调整。
（四）发行数量
鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确
定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，
并在重组报告书中予以披露。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
1、上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在上市公
司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，
承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349
号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署
本承诺函。”
2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺
根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理
有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限
合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，
针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：
“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日
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起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市
之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，
上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券
法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
3、其他发行股份购买资产交易对方
根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚
力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克
森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，
针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：
“1、承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分；承诺人以持续拥有时间未满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履
行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除
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权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证
券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
（六）过渡期间损益归属
根据《重大资产重组协议》约定：
置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置
出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上
市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总
数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重
组新增股份的发行价格（即 17.91 元/股）确定。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所
产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取
得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市
公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资
产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券
服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产
在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方
确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。
（七）资产交割
1、置入资产交割
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鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、
监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二
款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。
若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高
级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，
博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，
在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户
登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，
并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于本协议生效后的 90 日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市
公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置
入资产全部登记在上市公司名下为准。
自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担
置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交
易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2、置出资产交割
上市公司于协议生效后的 90 日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，
交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签
署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市
公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割
的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记
手续办理。
上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于
置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、
权益和利益。
四、发行股份募集配套资金情况
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（一）发行股票种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）发行股份的定价方式与价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首
日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确
定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，
将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金，
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募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，
本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的拟置入资产、拟置
出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务
备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签
订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后
补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承
诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
预计本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由于晓卿变更为刘小红、
刘立新。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。本次交易
完成后，博克森预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将变更为体育赛事组
织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
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（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第八次会议审议通过；
4、本次重组的交易对方均已履行相关内部决策程序，对本次相关事项予以确认。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议本次
交易正式方案；
2、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过与本次交易相关事项；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的
综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市
公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。
因本人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》2020）【（鲁 0683 民特 349 号】
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判定为限制民事行为能力人，本人监护人任焕巧女士代为签署本意见。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
承诺人不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的，将认真遵
守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，
审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定
的，承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公
司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
5、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349
号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署
本说明。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人有减持计划的，将认真遵守
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎
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制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，
承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公
司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
提供资料 实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
真实性、准 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
确性和完 担法律责任。
整性 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关
规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占
有、使用、受益及处分等权利。
2、承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷。
3、承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了出资义务，不存
上市公司
在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
拟置出资
4、承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、
产权属完
其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
整、不存在
结、查封、拍卖承诺人持有的该等资产的情形。
纠纷
5、承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他
任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的拟置出资产被有
关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序。
承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
不存在内 1、承诺人在参与本次交易期间,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
幕交易行 次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要措施对本次交易
为 事宜所涉及的资料和信息严格保密。
13
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、承诺人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
1、本企业是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各
项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及因涉嫌本次重大
诚信与合
资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行
法合规
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人在最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关
规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
提供资料
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实性、准
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
确性和完
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
整性
结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
上市公司全
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
体董事、监
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
事、高级管
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
理人员
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、承诺人在参与本次交易期间,不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
不存在内
次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要措施对本次交易
幕交易行
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
为
2、承诺人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议
并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
诚信与合 监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及因涉嫌本次重大
法合规 资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人在最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
14
承诺方 承诺事项 承诺内容
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完
毕期间，不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人有减持计划的，将
认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳
定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格
本次重组 执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易
期间股份 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
减持计划 关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持
事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上
述不减持承诺。
如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若
有投票权）该等议案。
摊薄即期 5、本人承诺全力支持上市公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
回报采取 报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若
填补措施 有投票权）该等议案。
6、本承诺出具日后至本次重大资产重组的新增股份上市前，中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国
证监会该等明确规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补
偿责任。
1、承诺人已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
提供资料
上市公司控 担法律责任。
真实性、准
股股东、实 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
确性和完
际控制人 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关
整性
规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
15
承诺方 承诺事项 承诺内容
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683
民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定
代理人，任焕巧女士代为签署本承诺函。
1、上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生在参与本次交易期间,不存
在泄露本次重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在内
已采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
幕交易行
2、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683
为
民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定
代理人，任焕巧女士代为签署本承诺函。
1、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条所列情形，不涉及因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任等情形。
2、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
诚信与合
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，在最近五年
法合规
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683
民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定
代理人，任焕巧女士代为签署本承诺函。
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完
毕期间，承诺人不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的，
将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司
稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严
格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
本次重组
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减
期间股份
持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。
减持计划
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上
述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此
给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民
特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代
理人，任焕巧代为签署本说明。
1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其
锁定期 在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意
16
承诺方 承诺事项 承诺内容
见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得
的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683
民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定
代理人，任焕巧代为签署本承诺函。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
提供资料
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
真实性、准
者重大遗漏。
确性和完
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
整性
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议
并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格；本企业是依据中国法
律成立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，为签署与本次重大资产重
组相关的各项承诺、协议已获得必要的许可、授权及批准，具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各
项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格；本产品
为依据私募基金相关法律法规以及规范性文件设立并有效存续的私募基
金产品，本产品管理人及其授权代表为签署与本次重大资产重组相关的
各项承诺、协议已获得必要的许可、授权及批准，本产品管理人及其授
诚信与合
权代表具有相关法律、法规、规章及规范性文件及内部文件规定的代表
法合规
本产品签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、
履行相应义务的合法主体资格。
2、承诺人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述
主体控制的机构（如有）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人及主
要管理人员（如有）在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
17
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
承诺人保证其对持有的博克森传媒的股权已全额缴足，不存在任何虚假
出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响博克森合法存续的情
形。
承诺人对其持有的博克森传媒的股权拥有完整、清晰的权利，该等权利
不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，
标的资产 不存在影响其持有的博克森传媒的股权合法存续的情形；不存在委托持
权属 股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，且不存在其他利益
安排；不存在与其持有的博克森传媒的股权权属有关的诉讼、仲裁或行
政处罚的情形；所持有的博克森传媒的股份不存在任何法律、法规、博
克森传媒公司章程及博克森传媒、承诺人签署的其他法律文件中禁止或
限制其转让的情形。
如违反上述承诺，承诺人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、承诺人及相关知情人员在参与本次交易期间,不存在泄露本次重组内幕
不存在内 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要
幕交易行 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
为 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将由承诺人承担由此而给上市
公司造成的一切损失。
1、除博克森传媒及其下属公司外，承诺人及承诺人控制的其他企业未投
资于任何与上市公司、博克森传媒及其下属公司具有相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司、博
克森传媒及其下属公司相同或类似的业务。承诺人及承诺人控制的其他
企业与上市公司、博克森传媒及其下属公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，除承诺方与上市公司另行协商一致外，承诺人及承
诺人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要
避免同业
经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如承诺人或承诺人控制的其他
竞争
企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
博克森实际 3、如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，承诺人对因此给
控制人刘小 上市公司造成的损失予以赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
红、刘立新 响。
及其一致行 1、本次交易完成后，承诺人及关联方将尽可能减少与上市公司及其子公
动人 司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公
司在业务合作等方面给予承诺人或关联方优于市场第三方的权利；不会
利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
减少与规
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章
范关联交
程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
易
信息披露义务和相关审批程序。承诺人及关联方保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损
害上市公司及其股东的合法权益。
2、如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成的损失，承诺人承担相应
赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
保持上市 1、保证上市公司人员独立：保证与上市公司保持人员独立，上市公司的
公司独立 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承
18
承诺方 承诺事项 承诺内容
性 诺人控制的、除上市公司及其控股子公司外的其他企业中担任除董事、
监事以外的职务，不会在上述企业领薪。上市公司的财务人员不会在上
述企业兼职。
2、保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具备与经营有关的
业务体系及相关资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被其及其下
属企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和
财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，
不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够
独立作出财务决策，承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织
机构，并能独立自主地运作；（2）保证上市公司办公机构和生产经营场
所与承诺人控制的其他企业分开；（3）保证上市公司董事会、监事会以
及各职能部门独立运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属
关系。
5、保证上市公司业务独立：（1）承诺人及控制的其他企业与本次重组
完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显
失公平的关联交易；（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承
诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。
摊薄即期
2、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺
回报采取
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺
填补措施
并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
3、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人/实际控制人一
致行动人；
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
1、承诺人通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记
至其证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处
分；在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预
测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补
偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
股份锁定 低于本次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6
期 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配
股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得
的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
19
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由
此给上市公司造成的损失。
1、若承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的博克森传媒股权认购取得上
市公司股份，则自该等新增股份登记至其证券账户之日起 24 个月内不得
以任何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满
12 个月的博克森传媒股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登
记至其证券账户之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的
处分；在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利
除刘小红、 预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至
刘立新及其 补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股
一致行动人 股份锁定 本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
外的发行股 期 除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券
份购买资产 监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的
交易对方 监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得
的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由
此给上市公司造成的损失。
承诺人保证其对持有的博克森传媒的股权已全额缴足，不存在任何虚假
出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响博克森传媒合法存续
的情形。
因张志浩与刘立新、刘小红、海南博克森置业有限公司公证债权文书纠
纷案件（案号“（2014）朝执字第 02934 号”），承诺人持有的博克森传
媒的 500 万元股权被北京市朝阳区人民法院冻结。承诺人承诺本次交易
草案披露之日前解除权利限制，若届时不能转让的，刘立新自愿放弃向
上市公司出售该 500 万元权益对应的股份，其获得的交易对价和应取得
标的资产 的新增股份相应调减。
刘立新
权属 除上述情形外，承诺人对其持有的博克森传媒的股权拥有完整、清晰的
权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形
式的权利限制，不存在影响其持有的博克森传媒的股权合法存续的情形；
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，且不
存在其他利益安排；不存在与其持有的博克森传媒的股权权属有关的诉
讼、仲裁或行政处罚的情形；所持有的博克森传媒的股份不存在任何法
律、法规、博克森传媒公司章程及博克森传媒、承诺人签署的其他法律
文件中禁止或限制其转让的情形。
如违反上述承诺，承诺人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
提供资料 口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
真实性、准 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
博克森
确性和完 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
整性 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关
20
承诺方 承诺事项 承诺内容
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议
并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格；本企业是依据中国法
律成立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，为签署与本次重大资产重
组相关的各项承诺、协议已获得必要的许可、授权及批准，具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各
项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
诚信与合 2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
法合规 监管的暂行规定》第十三条所列情形，即承诺人不涉及因涉嫌本次重大
博克森及其
资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行
董事、监事、
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
高级管理人
3、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
员
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。承诺人及主
要管理人员（如有）在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
1、承诺人及相关知情人员在参与本次交易期间,不存在泄露本次重组内幕
不存在内 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。承诺人保证采取必要
幕交易行 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
为 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺,将由承诺人承担由此而给上市
公司造成的一切损失。
十一、待补充披露的信息提示
本预案已经 2021 年 3 月 12 日召开的本公司第三届董事会第八次会议审议通过。本
预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》《证券服务机构
从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)浏览本预案的全文。
21
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
22
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会
批准，中国证监会的核准等，具体请见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已履行
及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得相关批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能减少内幕信息的传播，但
在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情
况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求调整
和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在终止的可能。
本次交易涉及与交易各方沟通、相关监管机构报批等工作，在交易推进过程中，这
些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方生
产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本
次交易的时间进度产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据应以审计机构、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组
报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提
23
请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值相关风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的预
估值尚未确定。本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准
日的评估值为基础，经交易双方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订
明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补
充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺
系交易对方基于标的资产未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于
行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可
抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风
险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募
集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期
的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，该事项可能对公司
整体的资金使用安排和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行
24
中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序
并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的
资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险，提请广
大投资者注意相关风险。
二、标的公司相关的风险
（一）政策及宏观经济波动风险
目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规范的
相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提供了强劲
发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化行业的相关产
业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展产生一定的不利影
响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）行业标准不规范的风险
由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，优质的
搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过程中不能较快的形
成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广乃至搏击体育行业的健
康发展会产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）新冠疫情蔓延反复及持续的风险
2020 年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举办、
节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决疫情发展
和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。提请广大投资者关注新冠疫情蔓
延反复及持续的风险。
（四）标的公司应收账款金额较大的风险
报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款
可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等的风险，
从而影响标的公司经营或盈利情况。提请广大投资者关注标的公司应收账款金额较大的
25
风险。
（五）标的公司存货金额较大的风险
报告期内，标的公司账面存货金额较大。新媒体行业属于快速发展的行业，标的公
司的节目资源可能存在无法快速适应新的市场环境和客户需求的可能，从而对于标的公
司的经营状况和财务状况造成影响。提请广大投资者关注标的公司存货金额较大的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、金融政策
调控、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应
有充分准备和风险意识，以便做出正确的投资决策。公司本次交易需经中国证监会的核
准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请广大投资者注意相关风险。
26
目 录
公司声明............................................................................................................................ 0
交易对方声明.................................................................................................................... 1
重大事项提示.................................................................................................................... 2
一、本次交易方案概述................................................................................................. 2
二、本次重组的性质..................................................................................................... 3
三、发行股份购买资产具体情况................................................................................. 4
四、发行股份募集配套资金情况................................................................................. 7
五、标的资产预估作价情况......................................................................................... 8
六、业绩承诺和补偿安排............................................................................................. 8
七、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 9
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序................................................. 9
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................... 10
十、本次交易相关方做出的重要承诺....................................................................... 11
十一、待补充披露的信息提示................................................................................... 17
重大风险提示.................................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险....................................................................................... 19
二、标的公司相关的风险........................................................................................... 21
三、其他风险............................................................................................................... 22
目 录.............................................................................................................................. 23
释 义.............................................................................................................................. 27
第一节 本次交易概况.................................................................................................. 30
一、本次交易的背景和目的....................................................................................... 30
27
二、本次交易具体方案............................................................................................... 31
三、本次交易的性质................................................................................................... 32
四、本次交易的决策过程和审批情况....................................................................... 33
五、发行股份购买资产具体情况............................................................................... 34
六、发行股份募集配套资金情况............................................................................... 37
七、标的资产预估作价情况....................................................................................... 38
八、业绩承诺和补偿安排........................................................................................... 38
九、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................... 40
一、基本信息............................................................................................................... 40
二、公司设立及历次股本变动情况...........................................................................40
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...............41
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标...........................................................41
五、控股股东及实际控制人情况...............................................................................43
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查情况的说明.......................................................................................................44
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 44
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...........................................................44
九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...........................................44
第三节 主要交易对方基本情况.................................................................................. 46
一、主要交易对方具体情况.......................................................................................48
二、交易对方其他事项说明.......................................................................................52
第四节 拟置出资产基本情况...................................................................................... 54
一、拟置出资产概况...................................................................................................54
28
二、拟置出资产基本情况...........................................................................................54
三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况...............................................................55
四、拟置出资产对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况...................................55
五、拟置出资产的相关人员安排...............................................................................55
第五节 拟置入资产基本情况...................................................................................... 56
一、基本信息............................................................................................................... 56
二、产权控制关系....................................................................................................... 56
三、下属公司情况....................................................................................................... 58
五、最近三年主要财务数据....................................................................................... 63
六、 主营业务发展情况............................................................................................. 64
第六节 发行股份情况.................................................................................................. 67
一、发行股份购买资产具体情况............................................................................... 67
二、发行股份募集配套资金情况............................................................................... 70
第七节 标的资产评估及作价情况.............................................................................. 72
第八节 风险因素.......................................................................................................... 73
一、与本次交易相关的风险....................................................................................... 73
二、标的公司相关的风险........................................................................................... 75
三、其他风险............................................................................................................... 76
第九节 其他重要事项.................................................................................................. 77
一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明...........................77
二、上市公司停牌前股价的波动情况.......................................................................77
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形....................................................................................................................... 77
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................78
五、利润分配政策与股东回报规划...........................................................................79
29
六、上市公司近三年现金分红的情况.......................................................................81
七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................82
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................... 83
第十节 独立董事核查意见.......................................................................................... 85
第十一节 声明及承诺.................................................................................................. 86
一、上市公司全体董事声明.......................................................................................86
二、上市公司全体监事声明.......................................................................................87
三、上市公司全体高级管理人员声明.......................................................................88
30
释 义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
弘宇股份、上市公司 指 山东弘宇农机股份有限公司
《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本预案、重组预案 指
并募集配套资金预案》
于晓卿；因于晓卿先生身体原因，经《山东省莱州市人民法院民
事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349 号】（以下简称“民事判
决书”）判定为限制民事行为能力人，于晓卿先生已不能正常履行
实际控制人的权利和义务。根据上述民事判决书，莱州市人民法
院审理查明：任焕巧与于晓卿系夫妻关系，且于晓卿的的近亲属
上市 公司控 股股 东/实际
指 对任焕巧担任于晓卿监护人并无争议，任焕巧女士为于晓卿先生
控制人
的监护人。由于上述原因，任焕巧女士作为于晓卿先生的监护人，
代为履行公司实际控制人的权利和义务。具体情况请参见上市公
司于 2020 年 9 月 3 日披露的《山东弘宇农机股份有限公司关于任
焕巧女士代为履行实际控制人权利和义务的提示性公告》（公告
编号：2020-057）
博克森、标的公司 指 北京博克森传媒科技股份有限公司
交易对方、标的资产转让
北京聚力弘基投资管理有限公司、刘小红、刘立新等博克森全体
方、股份受让方、业绩承 指
股东
诺方
交易对方实际控制人 指 刘小红和刘立新，二人是夫妻关系
博克森管理 指 北京博克森体育产业管理有限公司
聚力弘基 指 北京聚力弘基投资管理有限公司，交易对方之一
拟置入资产、置入资产、
指 北京博克森传媒科技股份有限公司 100%股权
标的资产、交易标的
截至评估基准日，上市公司拥有的除保留资产之外的其他全部资
拟置出资产、置出资产 指
产及负债
置出资产承接方 指 博克森全体股东或其指定的第三方
截至评估基准日，留存于上市公司的现金 1.80 亿元以及由此产生
保留资产 指
的理财收益
上市公司以其持有的置出资产，与交易对方持有的博克森 100%股
重大资产置换 指
权的等值部分进行置换
本次交易包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；
本次交易 指
（3）募集配套资金
本次重大资产重组、本次
指 本次重组包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产
重组
31
本次募集配套资金、配套 弘宇股份拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
指
融资 股票募集配套资金
发行股份购买资产涉及的上市公司向交易对方发行的 A 股股份，
新增股份 指 新增股份数量以置出资产和标的资产的交易价格和新增股份的发
行价格为基础确定，并以中国证监会核准的股份数为准
魔创体育 指 霍尔果斯魔创体育文化发展有限公司
魔创影音 指 北京魔创影音制作有限公司
魔世体育 指 霍尔果斯魔世体育文化发展有限公司
中马云翔体育 指 北京中马云翔体育文化传媒有限公司
广电视觉 指 山东广电视觉科技有限公司
置入资产交割日 指 置入资产全部完成工商变更之日
《重大资产重组协议》全部条款生效且本次交易可实施后，上市
置出资产交割日 指
公司与资产承接方签署资产交割确认书之日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
过渡期、过渡期间 指
日）期间
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期/最近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
《重大资产重组协议》 指 《山东弘宇农机股份有限公司重大资产重组协议》
弘宇股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，即
重组定价基准日 指
第三届董事会第八次会议决议公告日
配套融资定价基准日 指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
广电总局 指 国家广播电影电视总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《第 26 号准则》 指
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
32
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语解释
Intellectual Property，指知识产权核或知识产权模块，是一种无形
IP 指 的财产权，也称智力成果权，它指的是通过智力创造性劳动所获
得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利
融合媒体，指广播、电视、报刊等与基于互联网的新兴媒体有效
融媒体 指 结合，借助于多样化的传播渠道和形式，将新闻资讯等广泛传播
给受众，实现资源通融、内容兼融、宣传互融的新型媒体
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些
差异是由于四舍五入造成的。
33
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、我国体育及传媒产业市场前景广阔
（1）中国体育市场增长势头明显
2019 年开始，我国进入了新一轮国际大赛举办周期，其中 2022 年的北京冬
奥会、杭州亚运会以及 2023 年的亚洲杯是最重要的三项国际赛事，大赛的举办
对举办国体育产业的拉动是长期而持续的过程。近年来，中国体育产业增长活跃，
增长势头明显。根据国家体育总局体育经济司发布《2019 年全国体育产业总规
模与增加值数据公告》显示，2019 年，全国体育产业总规模为 29,483 亿元，相
比 2018 年增长 10.9%。
（2）中国传媒行业长期势头良好
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，传媒行业
正面临着前所未有的发展机遇。随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括
网络视频、移动视频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。未来融
媒体是传统媒体与新媒体的结合，是媒体行业的在主流发展趋势，发展潜力巨大。
2、国家政策支持利好体育及传媒行业发展
（1）体育产业受到国家产业政策的大力支持
体育产业是现代服务业的重要组成部分，是新的经济增长点和促进社会就业
的重要载体。随着 2014 年，国务院出台《关于加快发展体育产业促进体育消费
的若干意见》（国发[2014] 46 号），其中关于“2025 年体育产业将实现 5 万亿
产值”的规划将我国体育产业带入快速成长阶段，迎来前所未有的黄金发展机遇。
2018 年 12 月 21 日，国务院办公厅印发《关于加快发展体育竞赛表演产业
的指导意见》，强调体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，明确提出以
34
观赏性较强的运动项目为突破口，促进体育竞赛与文化表演互动融合，对搏击产
业的进一步蓬勃发展注入了新动能。博克森以原创赛事组织和运营为载体，充分
把握行业发展机遇，响应国家产业政策，积极推动武术搏击产业发展。
（2）媒体行业受政府支持，行业发展潜力较好
党的十九大以来,党中央高度重视传统媒体和新兴媒体的融合发展,强调要利
用新技术、新应用创新媒体传播方式。2018 年中宣部对在全国范围推进县级融
媒体中心建设作出部署安排，要求 2020 年底基本实现在全国的全覆盖。2019 年
10 月 9 日，广电总局发布《总局关于创建广播电视媒体融合发展创新中心有关
事宜的通知》，指出，广电总局决定择优创建广播电视媒体融合发展创新中心，
以改革创新的思路举措，汇聚各方力量、深入研究探索、强化应用示范，加快推
进广播电视媒体与新兴媒体深度融合一体发展。
2020 年 6 月，中央全面深化改革委员会第十四次会议通过《关于加快推进
媒体深度融合发展的指导意见》，指出要按照资源集约、结构合理、差异发展、
协同高效的原则，完善中央媒体、省级媒体、市级媒体和县级融媒体中心四级融
合发展布局。
3、上市公司业务增长趋缓 ，亟需发展动能
本次交易前上市公司主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售，主
要产品包括大、中马力提升器及其配件。近年来，受多重因素影响，农机行业出
现了适度调整，整体增速放缓，拖拉机市场下滑明显。受市场环境影响，上市公
司主营业务增速放缓，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争等多重背景下，上市
公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，上市公司亟须引
入新的增长动能。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力的业务整体置出，同时将盈利能力
较强、发展潜力较大的体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、
融媒体平台整合管理与运营业务，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司
35
的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质
量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、博克森实现上市，利用上市平台持续提升盈利能力和核心竞争优势
本次标的资产博克森的业务范围涵盖版权发行、赛事承办、广告媒体等领域。
博克森在品牌、产品、渠道、市场、人才、管理等众多方面均具有较强的竞争优
势，是国内优秀的体育文化主题 IP 及融媒体传播平台综合服务管理运营商。本
次交易完成后，博克森将实现上市，博克森融资渠道进一步拓宽，未来融资方式
将更加多元化，为业务开展提供有力支撑；与此同时，资本市场的并购整合能力
也将为博克森后续完善产业链和扩大融媒体传播服务提供持续、强劲的推动力。
二、本次交易具体方案
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）
募集配套资金；其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实
施为前提，重大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行
为的实施。
（一）重大资产置换
公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与刘小红、刘立
新、博克森管理等合计 79 名交易对方所持博克森合计 100%的股权的等值部分进
行置换，拟置出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方，具体置
换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格。上市公司拟
以发行股份的方式向刘小红、刘立新、北京博克森体育产业管理有限公司等合计
79 名交易对方购买上述重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
36
套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数
量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。
三、本次交易的性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审
计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计
的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次重组构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为刘小
红和刘立新，二人是夫妻关系。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
本次重组拟置入资产的相关财务指标预计超过上市公司对应指标的 100%，
且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规
定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重组上市的实质。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小
红、刘立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中重大资产置换及发行股
份购买资产涉及本公司与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上
37
市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第八次会议审议通过；
4、本次重组的交易对方均已履行相关内部决策程序，对本次相关事项予以确
认。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审
议本次交易正式方案；
2、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过与本次交易相关事项；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
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本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上
市公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/
重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 19.8919 17.9027
前60个交易日 22.2571 20.0314
前120个交易日 29.4660 26.5194
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 17.91 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本
次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量
尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交
易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
1、上市公司控股股东、实际控制人
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上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在
上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的
新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683
民特 349 号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，
任焕巧代为签署本承诺函。”
2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺
根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产
业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投
资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于
股份锁定期的承诺函》，针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：
“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上
市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发
行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿
义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增
股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的
新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》
40
《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
3、其他发行股份购买资产交易对方
根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、
北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、
银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁
定期的承诺》，针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：
“1、承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市
公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起 24 个月内不得以任何形式转让或
进行其他形式的处分；承诺人以持续拥有时间未满 12 个月的博克森传媒股权认
购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任
何形式转让或进行其他形式的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补
偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完
毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同
意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的
新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
（六）过渡期间损益归属
根据《重大资产重组协议》约定：
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置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方
享有；置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，
具体地，由上市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补
偿，定向转增股份总数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少
的净资产数额以及本次重组新增股份的发行价格（即 17.91 元/股）确定。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司
享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其
就本次交易所取得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其
他合理方式分别对上市公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为
置出资产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证
券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对
置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具
的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依
据。
（七）资产交割
1、置入资产交割
鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森
董事、监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百
四十一条第二款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。
若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监
事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公
司名下；而后，博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为
有限责任公司；最后，在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方
应将所持有的博克森股权过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向
上市公司转让置入资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕置入资产过
户的工商变更登记手续。
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交易对方应于本协议生效后的 90 日内完成将置入资产从交易对方名下过户
到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续
全部完成，置入资产全部登记在上市公司名下为准。
自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，
承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司
名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2、置出资产交割
上市公司于协议生效后的 90 日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如
需要，交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同
意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交
割日发生转移，上市公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市
公司积极配合办理资产交割的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的
交割手续及新增股份的发行及登记手续办理。
上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交
割。于置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相
关的一切权利、权益和利益。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股票种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）发行股份的定价方式与价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资
金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关
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规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进
行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数
量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购
的股份，将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的
要求确定锁定期。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流
动资金， 募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚
未完成，本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的拟
置入资产、拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务
机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式
审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告
书中予以披露。
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八、业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易
暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评
估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排
等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
预计本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由于晓卿变更为
刘小红、刘立新。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。本
次交易完成后，博克森预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将变更
为体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理
与运营等。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要
财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 山东弘宇农机股份有限公司
英文名称 Shandong Hongyu Agricultural Machinery Co.,Ltd.
股票简称 弘宇股份
股票代码 002890. SZ
成立时间 1999 年 1 月 20 日
上市日期 2017 年 8 月 2 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 6,667 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91370600169830720Q
法定代表人 柳秋杰
注册地址 山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路 3 号
办公地址 山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路 3 号
制造、销售：普通机械、车辆用液压系统；铸造、销售：农
经营范围 机配件；房屋租赁；货物进出口业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
上市公司的前身是山东莱州市机械厂（以下简称“莱州机械厂”），莱州机
械厂前身为掖县农业机械一厂，掖县农业机械一厂始建于 1952 年，系掖县（即
现莱州市）县办集体企业，主管部门为掖县机械工业局，1988 年 10 月 1 日更名
为莱州机械厂。
1999 年 1 月 20 日，山东莱州明源机械有限公司由莱州机械厂改制设立，2001
年 4 月 20 日更名为山东弘宇机械有限公司。
2013 年 6 月 1 日，山东弘宇机械有限公司股东代表经实际股东授权召开临
时股东会，审议同意：全体股东共同作为发起人，将公司整体变更设立为股份公
司；2013 年 6 月 1 日，于晓卿等山东弘宇的 70 名实际股东作为发起人共同签署
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了《山东弘宇农机股份有限公司发起人协议》。2013 年 7 月 15 日，烟台市工商
行政管理局核准上述变更登记，山东弘宇机械有限公司更名为山东弘宇农机股份
有限公司。
2017 年 7 月 14 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东弘宇农机股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1243 号）文件批准，公
司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股，并于 2017 年 8 月 2 日在深
圳证券交易所挂牌交易，公开发行后股本总额为人民币 6,667 万元。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 于晓卿 19,059,475 28.59
2 烟台同启投资中心（有限合伙） 7,613,342 11.42
3 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司 6,499,999 9.75
4 柳秋杰 1,997,856 3.00
5 季俊生 1,990,975 2.99
6 吕桂林 1,990,975 2.99
7 姜洪兴 1,989,556 2.98
8 刘志鸿 1,785,252 2.68
9 张慧娜 749,997 1.12
10 张立杰 587,197 0.88
合计 44,264,624 66.39
（二）公司上市后历次股本变动情况
公司上市后未发生股本变动情况。
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产
重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，上市公司的控制权未发生变化，控股股东和实际控制人均为
于晓卿。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
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截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售，主要产品包
括大、中马力提升器及其配件，提升器产品作为农用拖拉机的工作装置系统，主
要发挥着连接农具、控制农具并保证拖拉机能够实现多种田间作业的功能，其与
发动机、底盘、变速箱等同属于农用拖拉机的核心组成部件。
（二）公司最近三年一期主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总计 65,515.93 64,110.35 63,837.72 60,439.91
负债合计 10,971.23 10,042.56 10,821.98 9,933.48
股东权益合计 54,544.70 54,067.79 53,015.75 50,506.43
归属于母公司所有者权
54,544.70 54,067.79 53,015.75 50,506.43
益合计
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,178.06 28,216.95 23,934.15 28,349.85
利润总额 1,990.05 912.88 3,235.78 4,671.21
净利润 1,736.31 855.34 2,812.56 4,010.26
归属于母公司股东的净利润 1,736.31 855.34 2,812.56 4,010.26
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净
370.91 1,819.88 412.14 2,177.19
额
投资活动产生的现金流量净 -2,999.30 -200.40 -3,886.56 -11,225.88
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额
筹资活动产生的现金流量净
-1,333.40 - -2,257.84 16,387.85
额
现金及现金等价物净增加额 -3,961.79 1,619.86 -5,732.26 7,339.16
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产负债率（%） 16.75 15.66 16.95 16.44
毛利率（%） 17.48 13.21 16.33 28.36
净利率（%） 6.16 3.03 11.75 14.15
加权平均净资
3.16 1.60 5.43 10.45
产收益率（%）
基本每股净收
0.26 0.13 0.42 0.70
益（元）
注：上市公司 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，于晓卿持有公司股份 19,059,475 股，占上市公司总股本
的 28.59%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因于晓卿先生身体原因，经《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）
鲁 0683 民特 349 号】（以下简称“民事判决书”）判定为限制民事行为能力人，
于晓卿先生已不能正常履行实际控制人的权利和义务。根据上述民事判决书，莱
州市人民法院审理查明：任焕巧与于晓卿系夫妻关系，且于晓卿的的近亲属对任
焕巧担任于晓卿监护人并无争议，任焕巧女士为于晓卿先生的监护人。由于上述
原因，任焕巧女士作为于晓卿先生的监护人，代为履行公司实际控制人的权利和
义务。具体情况请参见上市公司于 2020 年 9 月 3 日披露的《山东弘宇农机股份
有限公司关于任焕巧女士代为履行实际控制人权利和义务的提示性公告》（公告
编号：2020-057）。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系图如下：
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六、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上
市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，截至本预案签署日，最近 12 个月上市公司及其控股股东、实际控
制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚情况的说明
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签
署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
50
九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人均为于晓卿；本次交易完成后，
预计刘小红、刘立新将成为公司的控股股东及实际控制人。
上市公司实际控制人于晓卿持有公司股份 19,059,475 股，占上市公司总股本
的 28.59%。本次重组拟置入资产最近一期的主要财务指标（资产、股东权益、
营业收入）均超过上市公司对应指标的 100%，且最近一个完整年度拟置入资产
的净利润（15,986.92 万元）相比远高于上市公司的净利润（855.34 万元），考
虑本次交易拟对置入资产以收益法进行预估，因此发行股份数量且由刘小红、
刘立新直接、间接合计控制的股份数量预计将超过实际控制人于晓卿所持股份
数量，预计实际控制人将发生变化。
具体测算如下：
本次估值区间参照万德咨询收购案例中收购水平给定本次交易标的资产预
估值区间为 27-41 亿元。截至本预案签署日，刘小红、刘立新直接持有博克森
41.91%股权，并通过间接持有合计控制博克森 67.62%的股份，是标的公司的控
股股东和实际控制人。如果按照上述标的资产预估值区间，则刘小红、刘立新
直接、间接控制的标的资产估值为 18.26 亿元-27.72 亿元，假设资产置换置出资
产先按照 5.2 亿元预估值测算，在同比例资产置换之后，用于发行股份购买资产
的估值为 14.74 亿元-24.2 亿元，按照 17.91 元/股的发行价格，预计刘小红、刘
立新合计控制股份数将达到 8230 万股-13512 万股，远高于于晓卿持有上市公司
股份 1905.95 万股。由此判断，在本次重组完成后，上市公司控制权将发生变化，
刘小红、刘立新及其关联方将成为控股股东。
51
但截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产尚
无准确估值金额。评估相关工作进展和安排如下：
一、已进行的相关工作和进展情况：本次重组的审计、评估基准日为 2020
年 12 月 31 日，截至本预案签署日，评估机构已通过前期调查了解了被评估单
位的基本情况，并制定评估计划，发出评估资料清单，并与被评估单位相关人
员进行了初步访谈。
二、工作所处阶段：截至本预案签署日，1）评估机构正在进行现场勘察、
产权核实、资产盘点、存货梳理核实标的公司的资产情况；2）同时安排进行高
管访谈和供应商、客户访谈等工作；3）结合公司初步盈利预测情况，评估机构
正在开展收益法相关工作。
三、未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执
业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行
评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。
综上，基于拟置入资产同上市公司主要财务数据的对比及实际控制人所持
股本考虑，预计发行股份数量且由刘小红、刘立新直接、间接合计控制的股份
数量将超过实际控制人于晓卿所持的股份数量，预计实际控制人将发生变化。
鉴于标的资产的评估工作尚在进行中，标的资产尚无准确的估值金额。本次交
易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估
结果为基础，由交易双方另行协商确定。
52
53
第三节 主要交易对方基本情况
上市公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为博克森的全体股东，各交易
对方持有的博克森股权的具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量 股权比例
1 刘小红 32,774,400 21.56%
2 刘立新 30,968,000 20.37%
3 北京博克森体育产业管理有限公司 29,291,519 19.26%
4 苏州世传投资有限公司 6,929,704 4.56%
5 深圳前海智汇源基金管理有限公司 6,500,000 4.27%
6 北京聚力弘基投资管理有限公司 6,112,785 4.02%
7 深圳市中非民投基金管理有限公司 6,020,000 3.96%
8 上海鼎渠会展有限公司 5,000,000 3.29%
北京中财博克森体育产业投资中心(有限合
9 3,436,500 2.26%
伙)
10 深圳泰商基金管理有限公司 3,620,000 2.38%
11 广州博亚联合体育文化投资有限公司 2,460,851 1.62%
12 李一馨 2,300,000 1.51%
13 广州博亚联合体育文化传播有限公司 2,237,137 1.47%
14 广州博亚联合科技发展有限公司 2,237,136 1.47%
15 北京久屹投资中心（有限合伙） 1,036,500 0.68%
16 珠海久银股权投资基金管理有限公司 850,000 0.56%
17 麦大棉 809,800 0.53%
18 范巧惠 790,000 0.52%
共青城信中利永信投资
19 790,000 0.52%
管理合伙企业（有限合伙）
20 珠海横琴博悦誉天投资中心（有限合伙） 636,000 0.42%
21 刘飒飒 597,800 0.39%
22 许昌清 523,000 0.34%
23 顾子樱 508,100 0.33%
24 北京永昌启航投资中心（有限合伙） 497,000 0.33%
25 王建军 405,000 0.27%
26 李敏玉 390,000 0.26%
54
27 王宏武 355,500 0.23%
28 北京金久银利投资管理中心（有限合伙） 359,000 0.24%
29 宁波市可星投资控股有限公司 329,200 0.22%
30 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙） 228,313 0.15%
31 蔡晓江 226,500 0.15%
32 陈菊芬 224,000 0.15%
33 张守点 223,714 0.15%
34 宓鸿 208,000 0.14%
35 谢晖 206,700 0.14%
36 北京久丰投资中心（有限合伙） 200,000 0.13%
37 张洋 200,000 0.13%
38 林生亮 150,000 0.10%
39 刘敏 120,000 0.08%
40 蒋洲阳 116,300 0.08%
41 余国良 112,000 0.07%
42 苏铭 100,000 0.07%
43 邓晓霞 98,000 0.06%
44 林开涛 98,000 0.06%
45 张泽轩 67,063 0.04%
46 李凤祥 66,964 0.04%
47 北京文博华泰广告有限公司 60,000 0.04%
48 吴玮嘉 60,000 0.04%
49 宋彩霞 56,000 0.04%
50 刘威 53,690 0.04%
51 唐萍 44,743 0.03%
52 许可 44,642 0.03%
53 袁泉 42,300 0.03%
54 曾海娥 40,000 0.03%
55 张洪刚 39,500 0.03%
56 马树旺 39,500 0.03%
57 周顺荣 26,000 0.02%
58 王巧敏 24,000 0.02%
59 深圳深投行创业投资有限公司 20,000 0.01%
55
60 曹一农 14,000 0.01%
61 中安新丰（北京）科技发展有限公司 10,700 0.01%
62 广东中硕创业投资有限公司 9,000 0.01%
63 俞月利 6,000 0.00%
64 郑敏芳 5,000 0.00%
65 胡志明 5,000 0.00%
66 杨世隆 5,000 0.00%
67 单波 5,000 0.00%
68 王洪斌 5,000 0.00%
69 曾乔 5,000 0.00%
70 李瑞冰 4,000 0.00%
71 姚虹 4,000 0.00%
72 王永明 3,900 0.00%
73 沈晓兰 2,000 0.00%
74 陆军 1,000 0.00%
75 傅博 1,000 0.00%
76 李凌志 1,000 0.00%
77 高耀华 1,000 0.00%
78 陈宁佳 900 0.00%
79 陈辉 700 0.00%
合计 152,050,061 100.00%
以持有博克森 5%比例以上股权及实际控制人的一致行动人视作主要交易对
方，则本次交易主要交易对方包括刘小红，刘立新，北京博克森体育产业管理有
限公司，北京聚力弘基投资管理有限公司，北京中财博克森体育产业投资中心（有
限合伙），银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）及李一馨。截至本预案签
署日，本次交易主要交易对方的基本情况如下：
一、主要交易对方具体情况
（一）刘小红、刘立新
姓名 刘小红
性别 女
国籍 中国
56
证件号码 43010419660708****
通讯地址 北京市顺义区誉天下小区
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
姓名 刘立新
性别 男
国籍 中国
证件号码 42010619650131****
通讯地址 北京市顺义区誉天下小区
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
刘小红、刘立新二人为博克森的实际控制人。
（二）北京博克森体育产业管理有限公司
1、基本信息
企业名称 北京博克森体育产业管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所 北京市东城区崇文门东大街 9 号 1 幢
法定代表人 刘小红
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2017 年 02 月 23 日
统一社会信用代码 91110109MA00C26E0L
体育场馆经营；组织体育文化交流活动；体育运动项目
经营（高危险性体育项目除外）；技术咨询；技术培训；
承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经
经营范围
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京博克森体育产业管理有限公司的实际控制人为刘小
红、刘立新。
3、股东情况
57
截至本预案签署日，其基本情况如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 刘小红 51% 510 万
2 刘立新 49% 490 万
（三）北京聚力弘基投资管理有限公司
1、基本信息
企业名称 北京聚力弘基投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所 北京市朝阳区来广营乡来广营西路 28 号内二层 2405 室
法定代表人 刘立新
注册资本 200 万人民币
成立日期 2013 年 8 月 8 日
统一社会信用代码 91110105076643184X
投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业
管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公
开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京聚力弘基投资管理有限公司的实际控制人为刘小红，
具体产权及控制关系如下：
（四）北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙)
58
1、基本信息
企业名称 北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 北京市丰台区丽泽路 1 号楼 1001-51 室(园区)
执行事务合伙人 北京博客森投资管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 04 日
统一社会信用代码 91110106396032710J
项目投资；资产管理；投资管理；企业管理服务；投资
咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易
证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。(企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）的实际
控制人为刘小红、刘立新，管理合伙人为北京博客森投资管理有限公司，具体产
权及控制关系如下：
（五）银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
59
银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 CBD 金融
企业住所
中心第 11 层 1105 室
执行事务合伙人 刘小红
成立日期 2016 年 10 月 24 日
统一社会信用代码 91640100MA75X8CM27
受托管理私募投资基金；股权投资；股权投资管理；创
业投资(依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公
经营范围
众存款、不得非法集资)(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制
人为刘小红、刘立新，管理合伙人为刘小红。
3、股东情况
截至本预案签署日，其基本情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 持股比例
1 刘小红 普通合伙人 51%
2 刘立新 有限合伙人 49%
（六）李一馨
1、基本信息
姓名 李一馨
性别 女
国籍 中国
证件号码 31010319840120****
通讯地址 上海市徐汇区南昌路 555 号
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，李一馨直接加间接持有博克森 6.03%的股权，具体控制
关系如下：
60
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情
况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，交易对方及其各自主要
管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违
规行为。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，交易对方及其各自主要
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）交易对方穿透情况
经检索中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）、国家企
业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询（查询时间：
2021 年 4 月 6 日），本次交易对方为博克森的 79 名股东，其中包括：55 名自然
人及 24 名非自然人股东，全体交易对方如下：
序号 交易对方姓名或名称 备注
61
序号 交易对方姓名或名称 备注
自然人股东
1 刘小红 实际控制人
2 刘立新 实际控制人
3 李一馨 -
4 麦大棉 -
5 范巧惠 -
6 刘飒飒 -
7 许昌清 -
8 顾子樱 -
9 王建军 -
10 李敏玉 -
11 王宏武 -
12 蔡晓江 -
13 陈菊芬 -
14 张守点 -
15 宓鸿 -
16 谢晖 -
17 张洋 -
18 林生亮 -
19 刘敏 -
20 蒋洲阳 -
21 余国良 -
22 苏铭 -
23 邓晓霞 -
24 林开涛 -
25 张泽轩 -
26 李凤祥 -
27 吴玮嘉 -
62
序号 交易对方姓名或名称 备注
28 宋彩霞 -
29 刘威 -
30 唐萍 -
31 许可 -
32 袁泉 -
33 曾海娥 -
34 张洪刚 -
35 马树旺 -
36 周顺荣 -
37 王巧敏 -
38 曹一农 -
39 俞月利 -
40 郑敏芳 -
41 胡志明 -
42 杨世隆 -
43 单波 -
44 王洪斌 -
45 曾乔 -
46 李瑞冰 -
47 姚虹 -
48 王永明 -
49 沈晓兰 -
50 陆军 -
51 傅博 -
52 李凌志 -
53 高耀华 -
54 陈宁佳 -
55 陈辉 -
63
序号 交易对方姓名或名称 备注
非自然人股东
1 北京博克森体育产业管理有限公司 实际控制人之一致行动人
2 苏州世传投资有限公司 -
3 深圳前海智汇源基金管理有限公司 -
4 北京聚力弘基投资管理有限公司 实际控制人之一致行动人
5 深圳市中非民投基金管理有限公司 -
6 上海鼎渠会展有限公司 -
7 深圳市泰商基金管理有限公司 -
8 北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙) 实际控制人之一致行动人
9 广州博亚联合体育文化投资有限公司 -
10 广州博亚联合体育文化传播有限公司 -
11 广州博亚联合科技发展有限公司 -
12 北京久屹投资中心（有限合伙） 经备案的私募基金产品，基金编号：ST1221
13 珠海久银股权投资基金管理有限公司 -
14 共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙） 经备案的私募基金产品，基金编号：SEH409
15 珠海横琴博悦誉天投资中心（有限合伙） 经备案的私募基金产品，基金编号：SM7842
16 北京永昌启航投资中心（有限合伙） 经备案的私募基金产品，基金编号：SM4052
17 北京金久银利投资管理中心（有限合伙） 经备案的私募基金产品，基金编号：SD2145
18 宁波市可星投资控股有限公司 -
19 银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人之一致行动人
20 北京久丰投资中心（有限合伙） 经备案的私募基金产品，基金编号：SE7999
21 北京文博华泰广告有限公司 -
22 深圳深投行创业投资有限公司 -
23 中安新丰（北京）科技发展有限公司 -
24 广东中硕创业投资有限公司 -
64
上述 24 名非自然人股东的穿透情况如下：
1、北京博克森体育产业管理有限公司
北京博克森体育产业管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 出资人
1 刘小红
2 刘立新
2、苏州世传投资有限公司
苏州世传投资有限公司出资人穿透情况如下：
序号 出资人
1 马林
2 张栗滔
3、深圳前海智汇源基金管理有限公司
深圳前海智汇源基金管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 出资人
1 何丽华
2 相海华
4、北京聚力弘基投资管理有限公司
北京聚力弘基投资管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 刘小红 -
2 顾子樱
北京世纪德博建材有限公司
3 顾天柱
65
5、深圳市中非民投基金管理有限公司
深圳市中非民投基金管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 出资人
1 李杨
2 刘小钰
6、上海鼎渠会展有限公司
上海鼎渠会展有限公司出资人穿透情况如下：
序号 出资人
1 吕江
7、深圳泰商基金管理有限公司
深圳泰商基金管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 出资人
1 吕江
2 宫立春
8、北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙)
北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙)出资人穿透情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 刘小红
北京博克森体育文化发展有限公司
2 刘立新
3 刘小红
4 刘立新
海南博克森置业有限公司
5 刘自强
6 王子中
7 刘小红
北京博客森投资管理有限公司
8 刘立新
66
序号 第一层出资人 第二层出资人
9 廖永梅
10 陈颖
11 顾子樱
12 北京三合源咨询有限公司 宋伊人
13 张宇
14 康镇海
15 汤曼莉
16 李慧 -
17 黄洪博 -
9、广州博亚联合体育文化投资有限公司
广州博亚联合体育文化投资有限公司出资人穿透情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 李一馨
广州博亚股权投资合伙企业（有限合伙）
2 李韶韵
3 李一馨 -
10、广州博亚联合体育文化传播有限公司
广州博亚联合体育文化传播有限公司出资人穿透情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 李一馨
广州博亚股权投资合伙企业（有限合伙）
2 李韶韵
3 李一馨 -
11、广州博亚联合科技发展有限公司
广州博亚联合科技发展有限公司出资人穿透情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 广州博亚股权投资合伙企业（有限合伙） 李一馨
67
序号 第一层出资人 第二层出资人
2 李韶韵
3 李一馨 -
12、北京久屹投资中心（有限合伙）
北京久屹投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：ST1221，
出资人穿透情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
珠海久银股权投资基金管 北京久银投资控股股
1 -
理有限公司 份有限公司[注]
2 李斌 -
湖北永隆置业投资有限公
3 李勇 -
司
4 杨艾平 -
北京久银投资控股股
5 -
份有限公司[
注]
南京市久科投资管理有限
公司 南京江宁科技创业投 南京市江宁区政府国有资
6
资集团有限公司 产监督管理办公室
7 刘敏 -
8 房金伦 -
9 黄刚勇 -
10 赵名茗 -
11 赵勤 -
12 梅州久润股权投资合伙企 韩国俊 -
13 业（有限合伙） 黄惠峰 -
14 李杨军 -
15 罗炳辉 -
北京天龙吉翔科技有
16 宋健源
限公司
17 珠海久银股权投资基 北京久银投资控股股份有
68
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
限公司[
注]
金管理有限公司
18 王琳 - -
19 辛艳 - -
20 周力强 - -
21 何占平 - -
22 朱凤廉 - -
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公
司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
13、珠海久银股权投资基金管理有限公司
珠海久银股权投资基金管理有限公司出资人穿透情况如下：
序号 出资人
1 北京久银投资控股股份有限公司[
注]
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公
司，证券简称：久银控股，证券代码：833998。
14、共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙）系经备案的私募基金产
品，基金编号：SEH409，出资人穿透情况如下：
69
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
合众资产管理股
份有限公司-信
1 中利混合股权投 - - - - - - - - -
资基金股权投资
计划
长城人寿股份有
2 - - - - - - - - -
限公司
英大泰和人寿保
3 - - - - - - - - -
险股份有限公司
东吴人寿保险股
4 - - - - - - - - -
份有限公司
英杰华集团（外
5 - - - - - - - -
中英人寿保险有 资）
限公司 中粮资本投资有 中粮资本控股股
6 - - - - - - -
限公司 份有限公司
安华农业保险股
7 - - - - - - - - -
份有限公司
8 深圳嘉道功程股 陈春梅 - - - - - -
北京信中利股权 嘉兴详来投资合
9 权投资基金（有 深圳嘉道谷投资 陈春梅 - - - - -
投资管理有限公 伙企业（有限合
10 限合伙） 管理公司 龚传军 - - - - -
司 伙）
11 银宏（天津）股 北京银宏春晖投 西藏天珺生物科 陈春梅 - - - -
70
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
权投资基金管理 资管理有限公司 技有限公司
12 有限公司 李德福 - - - -
13 深圳嘉道成功投 陈春梅 - - -
14 资企业（有限合 深圳嘉道谷投资 陈春梅 - -
15 伙） 管理有限公司 龚传军 - -
16 深圳嘉道功程股 陈春梅
17 权投资基金（有 深圳嘉道谷投资 陈春梅
武汉嘉道虹珊股
18 限合伙） 管理有限公司 龚传军
权投资基金合伙
19 武汉嘉道虹珊股 吴珊
企业（有限合伙）
20 永泰红磡控股集 权投资管理合伙 深圳嘉道谷投资 陈春梅
21 团有限公司 企业（有限合伙） 管理有限公司 龚传军
嘉兴嘉熙股权投
22 深圳嘉道成功投 陈春梅 - -
资合伙企业（有
23 资企业（有限合 深圳嘉道谷投资 陈春梅 -
限合伙）
24 伙） 管理有限公司 龚传军 -
25 姜巍 - - -
26 曲万成 - - -
27 李德福 - - -
28 庞世耀 - - -
29 韩月娥 - - -
71
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
30 王岩 - - -
31 王勇 - - -
32 李东 - - - -
北京信中利投资
33 - - - - -
股份有限公司
注：（1）中粮资本控股股份有限公司为国内 A 股上市公司，证券代码：002423，证券简称：中粮资本；（2）北京信中利投资股
份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：833858，证券简称：信中利。
72
15、珠海横琴博悦誉天投资中心（有限合伙）
珠海横琴博悦誉天投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：
SM7842，出资人穿透情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 邓晓霞
深圳市融方圆贸易有限公司
2 戴苏敏
3 李克登
4 北京驭风青云投资管理有限公司 祁昕
5 王善飞
6 李克登 -
7 李皓 -
8 江建 -
9 张军涛 -
10 朱华磊 -
11 张伟 -
12 周国亮 -
16、北京永昌启航投资中心（有限合伙）
北京永昌启航投资中心（有限合伙）经备案的私募基金产品，基金编号：SM4052，
出资人穿透情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 李克登
2 北京驭风青云投资管理有限公司 祁昕
3 王善飞
4 王德剑 -
5 莫菲 -
6 徐涛 -
73
序号 第一层出资人 第二层出资人
7 迟强 -
8 张印平 -
9 张耕悦 -
17、北京金久银利投资管理中心（有限合伙）
北京金久银利投资管理中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：
SD2145，出资人穿透情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 北京久银投资控股股份有限公司[
注]
深圳市前海久银投资基金管理有限公司
2 许金祥 -
3 孙权永 -
4 王彦坤 -
5 曾伟志 -
6 巫宜朋 -
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券
简称：久银控股，证券代码：833998。
18、宁波市可星投资控股有限公司
宁波市可星投资控股有限公司出资人穿透情况如下：
序号 第一层出资人 第二层出资人
1 陈志娣
宁波星宇控股集团有限公司
2 曹建波
19、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）
银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）出资人穿透情况如下：
序号 出资人
1 刘小红
74
2 刘立新
20、北京久丰投资中心（有限合伙）
北京久丰投资中心（有限合伙）系经备案的私募基金产品，基金编号：SE7999，
出资人穿透情况如下：
第四层出
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
资人
1 朱鹏炜 -
深圳市国富金源投资管理有
2 朱春燕 -
限公司
3 苏现银 -
4 李萍
5 刘陆鹏
6 孙洪涛
7 张风才
8 李清
9 郭立彬
深圳小帆一帆股权投资合伙
10 周庆云
企业（有限合伙）
11 刘欣欣
12 深圳前海小帆创业投资有限 徐万山
13 深圳市众投三十九邦投资企 公司 窦恩庆
14 业（有限合伙） 房积金
15 韩强
16 张奇
17 刘陆鹏 -
18 张秀芝 -
19 崔兆斌 -
20 李清 -
21 张琳琳 -
22 孙曦 -
上海锦曦房屋置换有限公司
23 胡佩 -
珠海久银股权投资基金管理 北京久银投资控股股份有限
24 -
有限公司 公司[注]
25 厉天海 - -
75
第四层出
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人
资人
26 钟海涛 - -
27 曾宪锭 - -
28 寒明 - -
北京金久银利投资管理中心
29 - - -
（有限合伙）
30 傅莹 - - -
31 侯西臣 - - -
32 孟秀玲 - - -
珠海久银股权投资基金管理 北京久银投资控股股份有限
33 - -
有限公司 公司
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券
简称：久银控股，证券代码：833998。
21、北京文博华泰广告有限公司
北京文博华泰广告有限公司出资人穿透情况如下：
序号 出资人
1 李克登
22、深圳深投行创业投资有限公司
深圳深投行创业投资有限公司出资人穿透情况如下：
序号 出资人
1 李勇
2 彭韶红
23、中安新丰（北京）科技发展有限公司
中安新丰（北京）科技发展有限公司出资人穿透情况如下：
第五层出
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
资人
大丰基业（天津）国际
1 刘述奎 - - -
物流有限公司
76
第五层出
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
资人
2 蔡育玲 -
天津瑞恒商业管 天津新通商业管
北京宜新投资有限公司 大丰基业（天津）国际物
3 理有限公司 理有限公司 刘述奎
流有限公司
24、广东中硕创业投资有限公司
广东中硕创业投资有限公司出资人穿透情况如下：
序号 出资人
1 谭孝云
2 张燕红
本次交易的上述 79 名交易对方穿透至最终出资自然人、全国中小企业股份转让系
统挂牌公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计 91 人（已
扣除重复主体），具体如下：
是否穿透 穿透后
序号 股东姓名/名称 股东性质 计算人数 备注
计算 上层股东
1 刘小红 自然人 否 - 1 -
2 刘立新 自然人 否 - 1 -
刘小红、刘立新
北京博克森体育产业管理
3 有限公司 是 刘小红、刘立新 0 为博克森自然人
有限公司
股东
刘小红、顾子樱
北京聚力弘基投资管理有 刘小红、顾子樱、
4 有限公司 是 1 为博克森自然人
限公司 顾天柱
股东
5 苏州世传投资有限公司 有限公司 是 马林、张栗滔 2 -
深圳前海智汇源基金管理
6 有限公司 是 何丽华、相海华 2 -
有限公司
深圳市中非民投基金管理
7 有限公司 是 李杨、刘小钰 2 -
有限公司
8 上海鼎渠会展有限公司 有限公司 是 吕江 1 -
北京中财博克森体育产业 刘小红、刘立新等
9 合伙企业 是 10 剔除重复计算
投资中心(有限合伙) 17 名
10 深圳泰商基金管理有限公 有限公司 是 吕江、宫立春共2 1 剔除重复计算
77
是否穿透 穿透后
序号 股东姓名/名称 股东性质 计算人数 备注
计算 上层股东
司 名
广州博亚联合体育文化投 李一馨为博克森
11 有限公司 是 李一馨、李韶韵 1
资有限公司 自然人股东
12 李一馨 自然人 否 - 1 -
广州博亚联合体育文化传
13 有限公司 是 李一馨、李韶韵 0 剔除重复计算
播有限公司
广州博亚联合科技发展有
14 有限公司 是 李一馨、李韶韵 0 剔除重复计算
限公司
刘小红、刘立新
银川博克森股权投资合伙
15 合伙企业 是 刘小红、刘立新 0 为博克森自然人
企业（有限合伙）
股东
北京久屹投资中心（有限合 已备案私募基金
16 否 - 1 -
伙） 产品
珠海久银股权投资基金管 北京久银投资控股
17 有限公司 是 1 -
股份有限公司[
注]
理有限公司
18 麦大棉 自然人 否 - 1 -
19 范巧惠 自然人 否 - 1 -
共青城信中利永信投资管 已备案私募基金
20 否 - 1 -
理合伙企业（有限合伙） 产品
珠海横琴博悦誉天投资中 已备案私募基金
21 否 - 1 -
心（有限合伙） 产品
22 刘飒飒 自然人 否 - 1 -
23 许昌清 自然人 否 - 1 -
24 顾子樱 自然人 否 - 1 -
北京永昌启航投资中心（有 已备案私募基金
25 否 - 1 -
限合伙） 产品
26 王建军 自然人 否 - 1 -
27 李敏玉 自然人 否 - 1 -
28 王宏武 自然人 否 - 1 -
北京金久银利投资管理中 已备案私募基金
29 否 - 1 -
心（有限合伙） 产品
宁波市可星投资控股有限
30 有限公司 是 陈志娣、曹建波 2 -
公司
78
是否穿透 穿透后
序号 股东姓名/名称 股东性质 计算人数 备注
计算 上层股东
31 蔡晓江 自然人 否 - 1 -
32 陈菊芬 自然人 否 - 1 -
33 张守点 自然人 否 - 1 -
34 宓鸿 自然人 否 - 1 -
35 谢晖 自然人 否 - 1 -
北京久丰投资中心（有限合 已备案私募基金
36 否 - 1 -
伙） 产品
37 张洋 自然人 否 - 1 -
38 林生亮 自然人 否 - 1 -
39 刘敏 自然人 否 - 1 -
40 蒋洲阳 自然人 否 - 1 -
41 余国良 自然人 否 - 1 -
42 苏铭 自然人 否 - 1 -
43 邓晓霞 自然人 否 - 1 -
44 林开涛 自然人 否 - 1 -
45 张泽轩 自然人 否 - 1 -
46 李凤祥 自然人 否 - 1 -
北京文博华泰广告有限公
47 有限公司 是 李克登 1 -
司
48 吴玮嘉 自然人 否 - 1 -
49 宋彩霞 自然人 否 - 1 -
50 刘威 自然人 否 - 1 -
51 唐萍 自然人 否 - 1 -
52 许可 自然人 否 - 1 -
53 袁泉 自然人 否 - 1 -
54 曾海娥 自然人 否 - 1 -
55 张洪刚 自然人 否 - 1 -
56 马树旺 自然人 否 - 1 -
57 周顺荣 自然人 否 - 1 -
58 王巧敏 自然人 否 - 1 -
深圳深投行创业投资有限
59 有限公司 是 李勇、彭韶红 2 -
公司
79
是否穿透 穿透后
序号 股东姓名/名称 股东性质 计算人数 备注
计算 上层股东
60 曹一农 自然人 否 - 1 -
中安新丰（北京）科技发展
61 有限公司 是 刘述奎、蔡育玲 2 -
有限公司
广东中硕创业投资有限公
62 有限公司 是 谭孝云、张燕红 2 -
司
63 俞月利 自然人 否 - 1 -
64 郑敏芳 自然人 否 - 1 -
65 胡志明 自然人 否 - 1 -
66 杨世隆 自然人 否 - 1 -
67 单波 自然人 否 - 1 -
68 王洪斌 自然人 否 - 1 -
69 曾乔 自然人 否 - 1 -
70 李瑞冰 自然人 否 - 1 -
71 姚虹 自然人 否 - 1 -
72 王永明 自然人 否 - 1 -
73 沈晓兰 自然人 否 - 1 -
74 陆军 自然人 否 - 1 -
75 傅博 自然人 否 - 1 -
76 李凌志 自然人 否 - 1 -
77 高耀华 自然人 否 - 1 -
78 陈宁佳 自然人 否 - 1 -
79 陈辉 自然人 否 - 1 -
合计 91 -
注：北京久银投资控股股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券简称：久银
控股，证券代码：833998。
博克森自然人股东及非自然人股东穿透至最终出资自然人、国有资产监督管理机构、
上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司及已经备案的私募投资基金后，交易对
方直接及间接出资人共计 91 人（已扣除重复主体），不存在股东超过 200 人的情形，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上
80
市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》等相关规定。
（四）交易对方苏州世传投资有限公司的特殊说明
1、苏州世传投资有限公司代博克森偿还部分附带转股权的借款具体商业背景、事
由、核心条款
苏州世传投资有限公司(以下简称“世传投资”)受让北京博克森体育产业管理有限
公司（以下简称“博克森体育”）持有的博克森 10,204,081 股；以债转股的方式取得博克
森 1,949,337 股；世传投资持有博克森股份期间将其持有的博克森 5,223,714 股股份转让
给第三人；截至本预案签署日，世传投资持有博克森 6,929,704 股股份。
世传投资代博克森偿还部分附带转股权的借款的具体情况如下：
①博克森与广东锦峰集团有限公司之间签署的附带转股权的借款协议
2017 年 6 月 28 日，博克森召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于 2017
年公司借款计划的议案》，议案内容为：1）公司计划于 2017 年度对外借款不超过人民
币 3 亿元；2）公司拟向国有银行贷款或者向其他机构借款；3）本借款年化利率不超过
10%；4）本次债务清偿方式为向债权人支付现金清偿债务或者向债权人发行股份将债
权转化为股权；5）本次借款主要用途：规模化赛事生产与采购；媒体内容制作；媒体
渠道建设；媒体广告资源采购；媒体宣传推广等。
根据上述股东大会决议，2017 年 7 月，博克森作为借款方，刘小红、刘立新作为
担保方与广东锦峰集团有限公司（以下简称“广东锦峰”）签署《借款协议》及附件《可
转债条款清单》。2017 年 11 月，博克森与广东锦峰签署《关于<借款协议>和<可转债
条款清单>之补充协议》。根据上述协议约定，广东锦峰向博克森提供借款本金人民币
3,000 万元，年化利率为 10%，借款期限为 1 年，借款用途为博克森业务拓展、运营资
金，广东锦峰有权将全部或部分债权转为博克森股权。
②广东锦峰提供的借款而产生的诉讼情况
81
2019 年 9 月，广东锦峰向广东省汕头市龙湖区法院（以下简称“龙湖区法院”）提
起诉讼，要求：博克森向广东锦峰支付借款本金、借款利息、逾期还款利息、律师费、
相关诉讼费、保全费等，并要求刘小红、刘立新对上述请求承担连带担保责任。
2019 年 11 月 29 日，龙湖区法院作出“（2019）粵 0507 民初 2113 号”《民事调解
书》。根据该《民事调解书》，截至 2019 年 11 月 29 日，博克森结欠广东锦峰借款本
息及逾期利息 41,400,000 元，博克森负担本案律师费等相关费用 331,129 元；博克森应
于 2019 年 12 月 6 日前支付 2,103.1129 万元，应 2020 年 1 月 10 日支付剩余款项 2,070
万元；刘小红、刘立新对博克森上述债务承担连带清偿责任。
2020 年 6 月，广东锦峰向龙湖区法院申请强制执行。
③苏州世传投资有限公司代博克森偿还部分附带转股权的债权情况
世传投资主要从事投资活动，因看好国内文化体育产业及博克森业务发展前景，世
传投资与博克森及广东锦峰达成合作意愿，同意提供借款并承接部分广东锦峰对博克森
附带转股权的债权。
2020 年 6 月，博克森、广东锦峰与世传投资签署《债权债务重组协议书》，约定：
1）自《债权债务重组协议书》签订之日起，广东锦峰在可转债协议项下的债权本息由
世传投资承担，世传投资偿还完毕广东锦峰在可转债项下债权本息后，即承接广东锦峰
在可转债协议项下的债转股股权；2）博克森依据《民事调解书》确认债权金额，支付
给广东锦峰的部分债权本息合计为 2,470 万元，由世传投资另行支付给博克森；3）《民
事调解书》项下博克森未支付完毕的债权本金以及广东锦峰应获得的对应利息（详见附
件《还款计划》），全部由世传投资直接支付给广东锦峰，但若受案法院对债权本金对
应利息以及诉讼费用等（若有）的支付方式有要求的，按照受案法院要求形式执行；4）
世传投资将应付广东锦峰的全部债务偿还完毕后，世传投资依据债转股协议，获得广东
锦峰在 3,000 万债权本金范围内的债转股权利。同时，各方在《债权债务重组协议书》
附件《还款计划》中确认，博克森需偿还广东锦峰借款本息共计 43,567,693 元。
2020 年 6 月，世传投资与博克森、刘小红等签署了《债权债务确认协议书》。根
据《债权债务确认协议书》，确认世传投资对博克森的债权金额为 43,567,693 元，按照
22.35 元/股的价格转为博克森 1,949,337 股股权，上述金额及股份数最终以博克森股东
82
大会审议通过的情况为准。上述债转股完成后，世传投资与博克森之间债权债务结清。
《债权债务确认协议书》中同时确认，《债权债务重组协议书》中约定的“博克森依据
《民事调解书》确认债权金额，已支付给广东锦峰的部分债权本息合计为 2,470 万元，
由世传投资另行支付给博克森”，已由世传投资支付至博克森指定账户。2020 年 12 月
16 日，龙湖区法院作出“（2020）粤 0507 执 827 号”《执行结案通知书》，博克森及
刘小红、刘立新已将全部借款本息履行完毕，广东锦峰与博克森及刘小红、刘立新民间
借贷纠纷案执行完毕。
根据上述《结案通知书》并经世传投资、博克森确认，世传投资与广东锦峰之间债
权债务已经结清。
2、苏州世传投资有限公司债转股的具体决策程序、转股方案和工商变更办理情况，
是否存在任何法律障碍或合法性瑕疵,相关股份权属是否清晰
①苏州世传投资有限公司债转股的具体决策程序、转股方案
2014 年 3 月 1 日起实施的《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：“债权人可
以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债
权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法
律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或
者仲裁机构裁决确认；……债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”世传投资
以债转股方式取得博克森新增股份符合上述规定。
2020 年 6 月 15 日，博克森与世传投资签署了《股份认购协议书》。根据《股份认
购协议书》的约定，世传投资以 22.35 元/股的价格认购博克森 1,949,337 股股份。
2020 年 7 月 6 日，博克森召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于苏州世
传投资有限公司以债转股方式认购公司发行股份的议案》，同意世传投资以 22.35 元/
股的价格认购博克森 1,949,337 股股份。根据该议案以及博克森 2020 年第一次临时股东
大会决议，世传投资享有的债权共计 43,567,682 元。（因债转股的定价为 22.35 元/股，
计算所得股份数向下取整后，债权金额由 43,567,693 元变更为 43,567,682 元。世传投资
自愿放弃对博克森差额部分 11 元的债权。）
83
②博克森尚未办理增资的工商变更登记手续，存在瑕疵
A、博克森尚未办理增资的工商变更登记手续的原因
北京市朝阳区人民法院于 2021 年 3 月 29 日作出“（2014）京 0105 执 02934 号”
《执行裁定书》，驳回申请执行人张志浩与被执行人刘立新、刘小红、海南博克森置业
有限公司公证债权文书一案的执行申请。但此前因张志浩与刘立新、刘小红、海南博克
森置业有限公司公证债权文书纠纷案（案号：“（2014）朝执字第 02934 号”），刘立
新作为博克森股东，其持有博克森的部分股东权益被北京市朝阳区人民法院冻结，目前
还在解封程序中，因此，上述股权还处在冻结状态，博克森暂未办理完毕上述注册资本
增加的工商变更登记手续。博克森已再次与北京市东城区市场监督管理局积极沟通增资
变更登记事宜。
B、博克森未办理增资的工商变更登记手续存在瑕疵
《公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。”《公司登记管理条例》第三十一条规定：“公司增加
注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记。”因此，博克
森未按照上述规定及时办理工商变更登记手续存在瑕疵。
世传投资上述增资事宜已经博克森 2020 年第一次临时股东大会审议通过，博克森
已相应更新了股东名册。根据《公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关
于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条、《公司章程》第二
十九条第一款“公司依法设置股东名册，由公司董事会负责管理，供股东查阅，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据”的相关规定，并经查阅人民法院公布的相关生
效案件的裁判规则及最高人民法院关于“债权人将债权转为股权后，未依法在工商管理
部门办理变更登记手续仅产生不能对抗第三人之法律后果，而不影响债权转股权法律效
力”的相关专家意见1，结合对商事主体的权益变动“登记对抗主义”的理解，世传投
资已取得博克森股东地位，但未经登记不产生对抗第三人的法律效力。
1
参见最高人民法院关于企业改制法律问题专家论证会综述，载《中国民商审判》，法律出版社，2002 年第 1
卷。
84
自博克森股东大会审议通过上述债转股事宜以来，未有任何博克森股东、董事、监
事、高级管理人员、债权人或其他任何第三方提出任何异议；世传投资真实、合法持有
博克森股权，现持有的博克森股权不存在质押、冻结等权利限制的情形，同时亦不存在
信托持股、委托持股等其他利益安排，上述持股不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。
《公司登记管理条例》第六十九条规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本条
例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万
元以上 10 万元以下的罚款。”博克森未收到主管的市场监督管理部门责令其办理变更登
记事宜的通知。
世传投资债转股增资因尚未办理工商变更登记手续，现阶段存在合法性瑕疵。目前
博克森正在积极推进上述债转股涉及的工商变更登记事宜，并力争尽快办理完毕。上述
增资事宜对应的变更登记手续办理完毕后，上述法律瑕疵将会消除。
85
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他
全部资产与负债。
二、拟置出资产基本情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司母公司报表资产基本情况如下：
单位：万元
项目 截至 2021 年 3 月 31 日金额
货币资金 6,664.22
交易性金融资产 16,055.45
应收票据 106.70
应收账款 13,927.70
应收款项融资 2,680.96
预付款项 245.74
存货 10,385.02
其他流动资产 0
长期股权投资 300
固定资产 14,547.77
无形资产 2,674.79
递延所得税资产 224.26
资产合计 68,236.66
注：上述财务数据未经审计，来源于公司 2021 年一季报。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、交易性金融资
产、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产、无形资产等构成。
（一）拟置出资产中的股权资产情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司拟置出的资产中股权资产如下：
序号 名称 主营业务 注册资本（万元） 公司持股比例
86
1 莱州凌宇机械有限公司 制造销售拖拉机配件 300 100.00%
（二）非股权类资产情况
上市公司母公司账面非股权类资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、
存货、固定资产、无形资产等，本次交易的拟置出资产为上市公司持有的截至评估基准
日除保留资产之外的其他全部资产。
三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司母公司报表负债基本情况如下：
单位：万元
项目 金额
应付票据 2,285.37
应付账款 7,693.93
应付职工薪酬 1,250.64
应交税费 409.11
递延所得税负债 478.81
递延收益 336.32
负债合计 12,798.17
注：上述财务数据未经审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司母公司负债主要为应付票据、应付账款、应付职
工薪酬、应交税费、递延所得税负债、递延收益。
本次交易完成前，上市公司将就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在本次重
大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
四、拟置出资产对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况
截至本预案签署日，拟置出资产不存在涉及对外担保、重大未决诉讼或行政处罚的
情况。
五、拟置出资产的相关人员安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员
安置方案并提交职工代表大会/职工大会审议。
87
第五节 拟置入资产基本情况
一、基本信息
公司名称 北京博克森传媒科技股份有限公司
英文名称 Beijing Bks Media Technology Inc.
企业类型 股份有限公司
注册地 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢一层 1303 室
办公地点 北京市东城区崇文门外东大街 9 号
注册资本 14987.701 万元人民币
统一社会信用代码 91110108585826077U
法定代表人 刘小红
成立日期 2011 年 11 月 16 日
邮政编码 100062
联系电话 010-65267311
技术开发、技术服务、技术推广；版权贸易；版权转让；会议服务；从事体育经
纪业务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；经济贸易咨询；
公共关系服务；市场调查；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
经营范围 广播电视节目制作；经营电信业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动；电
影摄制。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，博克森股权结构及控制关系如下图所示：
88
其中，截至本预案签署日，标的公司博克森的前十大股东如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 刘小红 32,774,400 21.56%
2 刘立新 30,968,000 20.37%
3 北京博克森体育产业管理有限公司 29,291,519 19.26%
4 苏州世传投资有限公司 6,929,704 4.56%
5 深圳前海智汇源基金管理有限公司 6,500,000 4.27%
6 北京聚力弘基投资管理有限公司 6,112,785 4.02%
7 深圳市中非民投基金管理有限公司 6,020,000 3.96%
8 上海鼎渠会展有限公司 5,000,000 3.29%
9 北京中财博克森体育产业投资中心(有限合伙) 3,436,500 2.26%
10 深圳泰商基金管理有限公司 3,620,000 2.38%
合计 130,652,908 85.93%
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，刘小红、刘立新直接持有博克森 41.91%股权，并通过间接持有
合计控制博克森 67.62%的股份，是标的公司的控股股东和实际控制人。
三、下属公司情况
89
截至本预案签署日，标的公司直接控股 3 家子公司，参股 2 家企业，具体如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例
新疆伊犁州霍尔
1 魔创体育 2,000 万元人民币 100%
果斯市
2 魔创影音 北京市 500 万元人民币 100%
新疆伊犁州霍尔
3 魔世体育 2,000 万元人民币 100%
果斯市
北京中马云翔体育文化
4 北京市 3,000 万元人民币 32%
传媒有限公司
山东广电视觉科技有限
5 山东省济南市 3,000 万元人民币 20%
公司
（一）控股子公司情况
1、魔创体育
（1）基本信息
企业名称 霍尔果斯魔创体育文化发展有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路商贸中心 2 楼 2158 号
法定代表人 许声宏
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2016-06-12
统一社会信用代码 91654004MA776ARN6A
设计、制作、发布、代理各类广告；文化传播，图文设计制
作；企业营销策划；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨
询；展览展示服务；会务服务，礼仪服务；体育竞赛表演；
经营范围
组织体育文化交流活动（演出除外）；体育运动项目经营。
相关赛事授权衍生品的开发、运营、生产、维护及销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔创体育 100%的股权，魔创体育股权及
控制关系如下：
90
（3）主营业务
魔创体育主要从事体育赛事的策划、组织及赛事 IP 运营。通过策划、组织、推广
功夫全能技和功夫赛法斗等搏击运动赛事，进行赛事的多维度商业开发，采用全新的赛
事节目制作技术形成具有商业价值的 IP 版权。
（4）主要财务数据
魔创体育最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 67,627.19 48,949.31 35,244.89
总负债 10,647.28 5,121.40 16,558.54
所有者权益 56,979.91 43,827.91 18,686.34
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 28,146.41 35,429.89 13,431.00
净利润 13,151.35 25,141.29 5,194.41
注：上述财务数据未经审计。
2、魔创影音
（1）基本信息
企业名称 北京魔创影音制作有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
企业地址 北京市朝阳区北苑路 170 号 4 号楼 3 层(大屯孵化器 A340 号)
法定代表人 刘小红
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2015-12-07
91
统一社会信用代码 91110105MA002BNT1Q
广播电视节目制作；电影摄制。（广播电视节目制作、电影
经营范围 摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔创影音 100%的股权，魔创影音股权及
控制关系如下：
（3）主营业务
魔创影音主要负责融媒体技术开发与应用，VR、3D、全息等技术在节目中的应用，
整合国家广电核心技术资源，服务博克森节目内容的多元化呈现。
（4）主要财务数据
魔创影音最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,512.72 690.72 624.95
总负债 1,158.53 364.29 262.31
所有者权益 354.19 326.42 362.63
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 48.02 0.00 0.00
净利润 27.77 -36.21 -60.80
注：上述财务数据未经审计。
92
3、魔世体育
（1）基本信息
企业名称 霍尔果斯魔世体育文化发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市亚欧路商贸中心 2 楼 21581
企业地址
号
法定代表人 许声宏
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2020-05-07
统一社会信用代码 91654004MA78PC006A
图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；
企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；会议及
展览服务；礼仪服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动；
游艺及娱乐用品销售；办公设备销售；日用品销售；体育用
品及器材零售；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；
文艺创作；体育中介代理服务；体育指导；体育经纪人服务；
组织文化艺术交流活动；人工智能双创服务平台；互联网信
经营范围 息服务；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；食
品经营（销售预包装食品）；食品经营；宠物食品及用品批
发；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；宠物食品
及用品零售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；
食品添加剂销售；农副食品加工专用设备销售；食品互联网
销售（销售预包装食品）；保健用品（非食品）销售；小餐
饮、小食杂、食品小作坊经营；未经加工的坚果、干果销售；
饲料添加剂销售
（2）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司博克森持有魔世体育 100%的股权，魔世体育股权及
控制关系如下：
（3）主营业务
93
魔世体育主要利用博克森融媒体宣传资源和原创 IP 赛事现场广告资源为客户产品
提供定制化宣传推广服务，同时为客户搭建营销通道，提供线上销售平台建设、运维、
运营服务。
（4）主要财务数据
魔世体育最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 2,000.52 / /
总负债 1,368.29 / /
所有者权益 632.23 / /
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,886.91 / /
净利润 632.23 / /
注：上述财务数据未经审计。
（二）参股企业情况
截至本预案签署日，标的公司参股公司为中马云翔体育及广电视觉，该等参股企业
基本情况如下：
1、北京中马云翔体育文化传媒有限公司
企业名称 北京中马云翔体育文化传媒有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业地址 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢一层 1536 室
法定代表人 刘小红
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2020-05-27
统一社会信用代码 91110101MA01RJ605W
组织文化艺术交流活动；体育赛事咨询；组织体育竞赛；健
身服务；技术开发、技术服务、技术转让；经济贸易咨询；
市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；销售体育用
经营范围 品、服装、文化用品；销售食品。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
94
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
随着中国社会经济的迅速发展，中国特色社会主义进入新时代，在经济水平提高到
一定水平后，人民群众对于健康的需求亦逐年提高。2014 年，国务院发布的《关于加
快发展体育产业促进体育消费的若干意见》指出，到 2025 年，计划我国体育产业总规
模超过 5 万亿元。2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》指
出，至 2020、2025、2030 年我国经常参加体育锻炼人数将分别升至 4.35 亿人、5 亿人、
5.3 亿人，逐渐接近总人口 40%左右。2016 年，国务院发布了《关于印发全民健身计划
（2016—2020 年）的通知》（国发〔2016〕37 号），将“全民健身”上升为国家战略，
并将“健身跑”作为群众喜闻乐见的运动项目大力发展。
由于跑步的低门槛、强推广性和其良好的健身效果，近几年，健身跑俨然已成为我
国最流行的一项大众健身运动，与其直接相关的城市马拉松赛事也呈现爆炸式增长。
《2019 中国马拉松年度报告》数据显示，2019 年马拉松赛事数量持续增长，全国共举
办 1,828 场次规模赛事，覆盖了全国 31 个省区市，参加人次达 712 万。这一数据相较
2014 年的 51 场，90 万人次有了长足的进步。考虑到政策的推动和人民群众的喜爱叠加，
预计马拉松产业仍将持续快速发展。
在此背景下，2020 年 5 月 27 日，博克森子公司魔创影音与博克森股东北京博克森
体育产业管理有限公司共同设立了北京中马云翔体育文化传媒有限公司（以下简称“中
马云翔体育”），其中，北京博克森体育产业管理有限公司认缴出资 2,040 万元，博克
森子公司魔创影音认缴出资 960 万元，并于 2020 年 9 月 15 日，通过转让北京博克森体
育产业管理有限公司 1,050 万元出资额方式引入国广东方网络（北京）有限公司旗下中
广数字体育发展（北京）有限公司，共同发展马拉松赛事这一国内新兴产业。
中马云翔体育目前的股权结构如下：
95
注：中国广播电视网络股份有限公司是国务院直属的大型国有企业，国广东方网络（北
京）有限公司股权结构较为分散，中国广播电视网络有限公司持有其 35%股权，为其
控股股东。
中马云翔体育未来将从事马拉松赛事的策划、组织、承办等业务，但目前处于前期
的组织架构搭设阶段，尚未取得相关业务收入，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,050.67 / /
总负债 26.01 / /
所有者权益 1,024.66 / /
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
96
营业收入 0.00 / /
营业成本 25.00
净利润 -25.34 / /
考虑到马拉松赛事所处行业的不确定性，及作为新进入者对市场的合理适应周期，
预计中马云翔体育成立初期将面临一定亏损。为避免上述亏损对博克森合并报表带来的
不利影响，同时尽可能利用魔创影音技术层面对新兴产业的扶持，因此博克森全资子公
司魔创影音与股东北京博克森体育产业管理有限公司、中广数字体育发展（北京）有限
公司共同经营运作，且在三位股东中仅持最小比重。
中马云翔体育从事的马拉松赛事的策划、组织、承办业务，与博克森及其控股子公
司从事的搏击体育赛事业务存在显著差异，报告期内 1）运动类型的差异；中马云翔是
马拉松赛事的服务商，博克森所从事的是武术搏击赛事组织与承办；2）博克森与融媒
体是合作与服务关系，而与中马云翔是股权关系；3）中马云翔将所有马拉松频道赛事
与媒体运营独家授权给博克森，博克森同控方不参与任何经营与管理。综上所述，马云
翔与博克森不构成实质同业竞争情况；4）中马云翔体育与博克森亦不存在出资设立以
外的业务、资金往来情况。因而，不存在博克森与共同投资企业之间非法输送利益、最
终损害博克森及投资者的利益的情形，与博克森股东共同对外投资具有必要性、合理性。
2、山东广电视觉科技有限公司
企业名称 山东广电视觉科技有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
企业地址 山东省济南市历下区青年东路 18 号
法定代表人 李森
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2016-11-18
统一社会信用代码 91370000MA3CLXRMX3
电影、广播电视节目制作；文化艺术交流策划；会务服务；
展览展示服务；设计制作、代理、发布各类广告；商务咨询；
体育赛事及电子竞技赛事策划承办；建筑装饰装修；信息科
技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品
经营范围
开发、销售及维护；版权销售代理；技术推广、计算机技术
培训、计算机系统服务、计算机维修、软件开发；电脑动画
设计；销售计算机软件及辅助设备；进出口业务；增值电信
业务经营许可证批准范围内的信息服务业务；零售及网上销
97
售农畜产品、食品、纺织、服装、日用品、文化用品、体育
器材、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
①标的资产是否存在与主要客户或者供应商共同对外投资的情形
广电视觉股权结构如下：
其中，山东广播电视台及其山东广电传媒集团有限公司等子公司作为博克森的主要
供应商及客户，报告期内曾向博克森及子公司采购版权等服务，并为其提供广告等销售
服务。
除上述情况外，博克森不存在其他与主要客户或者供应商共同对外投资的情形。
②与主要客户或者供应商共同对外投资的合理性
山东广播电视台，是山东省政府依法设立的正厅级播出机构，其在科技传媒、虚拟
现实（VR）、视觉科技等融媒体技术的储备和应用在国内位居行业前列。博克森历来
坚持以科技与互联网技术应用为前驱，为进一步拓展未来在影视产品上的多元化、巩固
在体育赛事节目创作与发行领域的行业地位，博克森与山东广播电视台展开战略合作，
共同投资设立广电视觉，并引入另一技术服务提供商北京信达联合科技有限公司作为参
股方。各方通过建立合资公司能够加强双方的商业合作，实现优势互补。
2016 年 11 月 18 日，广电视觉正式成立，其中，山东广播电视台认缴出资 1,800 万
元，持股 60%，博克森子公司魔创影音认缴出资 600 万元，持股 20%，北京信达联合
科技有限公司认缴出资 600 万元，持股 20%。截至本预案签署日，上述出资均已实缴，
出资均为股东自有资金，资金来源合法合规。
广电视觉未来拟从事融媒体技术服务领域，与博克森及其控股子公司从事的搏击体
98
育赛事业务存在显著差异，不构成实质同业竞争情况。报告期内，广电视觉曾于 2018
年向博克森合并报表范围存在版权采购情况，交易金额（未经审计）为 566.04 万元，
上述交易为广电视觉开展经营业务所需，其交易款项已顺利收回，其价格基于公开市场
行情协商确定，交易定价公允，不存在显失公平的情况。且除共同设立合资子公司外，
共同投资出资方山东广播电视台、北京信达联合科技有限公司与博克森及其董监高、控
股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
综上，不存在博克森与共同投资企业之间非法输送利益、最终损害博克森及投资者
的利益的情形。博克森除广电视觉之外不存在与主要客户或者供应商共同对外投资的情
形。
五、最近三年主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务数
据均未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 96,425.48 76,620.71 59,883.99
负债总额 14,485.31 10,941.51 14,565.84
所有者权益 81,940.17 65,679.20 45,318.16
归属于母公司所有者权
81,940.17 65,679.20 45,318.16
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 36,012.92 35,591.05 20,538.40
利润总额 16,002.47 20,623.24 7,350.06
净利润 15,986.92 20,521.87 7,350.06
归属于母公司所有者的
15,986.92 20,521.87 7,350.06
净利润
（三）与前次公开披露财务数据差异及原因分析
99
1、两次披露主要财务数据存在差异如下：
①2019 年 12 月 31 日财务状况和 2019 年度经营成果
单位：万元
项目 本次披露 前次披露 差异
资产总额 76,620.71 85,138.90 -8,518.19
负债总额 10,941.51 9,812.21 1,129.30
所有者权益 65,679.20 75,326.69 -9,647.49
营业收入 35,591.05 39,124.07 -3,533.02
利润总额 20,623.24 27,355.58 -6,732.34
净利润 20,521.87 27,253.81 -6,731.94
②2018 年 12 月 31 日财务状况和 2018 年度经营成果
单位：万元
项目 本次披露 前次披露 差异
资产总额 59,883.99 64,322.28 -4,438.29
负债总额 14,565.84 16,249.39 -1,683.55
所有者权益 45,318.16 48,072.88 -2,754.72
营业收入 20,538.40 21,264.82 -726.42
利润总额 7,350.06 7,964.74 -614.68
净利润 7,350.06 7,759.17 -409.11
2、主要差异说明和原因分析
两次预案披露的主要财务数据存在差别的原因主要是收入和成本的跨期调整所致，
标的资产公司依据业务开展及行业特点，对应性对成本费用收入确认及摊销政策进行了
重新梳理调整，完善并有效执行关键业务环节的内控制度。具体如下：
营业收入差异主要是版权收入跨期调整所致。报告期内标的资产公司版权收入以签
署节目播映权许可协议、完成节目交付并取得电视台确认后的节目交接单确认收入。由
于个别电视台接收时间与交付时间涉及跨期，标的资产公司调减 2018 年营业收入 726.42
万元，调减 2019 年营业收入 3,533.02 万元，调增 2020 年营业收入 3,533.02 万元。
100
报告期内利润总额累计差异主要是版权收入跨期调整，具体原因同营业收入。
资产总额差异主要是：一是由于营业收入调整相应减少 2019 年应收账款 3,533.02
万元、2018 年应收账款 726.42 万元；二是无形资产摊销事项调整。增加 2019 年无形资
产摊销额 1,299.15 万元，减少存货 1,299.15 万元；三是广告成本事项调整，相应减少
2019 年存货 1,462.67 万元、减少 2018 年存货 1,021.72 万元。
负债总额差异主要是：期末报表科目分类列报的重分类调整。
所有者权益差异主要是：版权收入跨期调整，减少 2019 年所有者权益 3,533.02 万
元、减少 2018 年所有者权益 726.42 万元、2018 年初所有者权益 1,175.00 万元；版权摊
销事项调整，减少 2019 年所有者权益 1,299.15 万元；广告成本结算调整，调整减少 2019
年所有者权益 1,462.67 万元、减少 2018 年所有者权益 1,021.72 万元。
净利润累计差异主要是上述利润总额变动和对所得税费用的影响及所得税汇算清
缴补税和退税款调整了应税所得当年的所得税费用。
六、主营业务发展情况
（一）拟购买资产主营业务概述
博克森的主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融
媒体平台整合管理与运营等。
博克森依托产业优势资源背景，以武术格斗类运动项目为业务切入点，具备较为丰
富的武术格斗类体育赛事的组织与运营经验，博克森曾先后成功组织和举办了“中国电
视拳王大奖赛”系列赛（2001-2005）等十多项具有较强品牌影响力的自主品牌赛事。
多类型、多层次武术格斗类体育赛事的组织与举办使得博克森传媒具备较强的体育赛事
节目内容创作能力。
在强大内容创作能力的基础上，博克森依托于自身强大的 IP 运营能力，围绕武术
格斗类体育赛事开展赛事及衍生节目版权集成与发行相关业务。
1、注册商标
截至本预案签署日，博克森及其控股子公司共拥有 37 项注册商标，具体情况如下：
101
取得 他项
序号 商标图样 注册号 类别 有效期限 申请人
方式 权利
2020.08.14- 霍尔果斯魔创体育文化 原始取
1 42429577 41 无
2030.08.13 发展有限公司 得
2018.10.07- 霍尔果斯魔创体育文化 原始取
2 27147613 28 无
2028.10.06 发展有限公司 得
2018.12.07- 霍尔果斯魔创体育文化 原始取
3 27138367A 41 无
2028.12.06 发展有限公司 得
2019.06.07- 霍尔果斯魔创体育文化 原始取
4 27138367 41 无
2029.06.06 发展有限公司 得
2018.12.07- 霍尔果斯魔创体育文化 原始取
5 27133938A 42 无
2028.12.06 发展有限公司 得
2019.06.07- 霍尔果斯魔创体育文化 原始取
6 27133938 42 无
2029.06.06 发展有限公司 得
2018.10.07- 霍尔果斯魔创体育文化 原始取
7 27131539 36 无
2028.10.06 发展有限公司 得
2018.12.07- 霍尔果斯魔创体育文化 原始取
8 27128960 9 无
2028.12.06 发展有限公司 得
2018.01.14- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
9 21839599A 41 无
2028.01.13 发展有限公司 得
2019.02.14- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
10 21839599 41 无
2029.02.13 发展有限公司 得
2018.01.07- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
11 21839458A 41 无
2028.01.06 发展有限公司 得
2018.10.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
12 21839458 41 无
2028.10.20 发展有限公司 得
2018.07.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
13 21839435 9 无
2028.07.20 发展有限公司 得
102
取得 他项
序号 商标图样 注册号 类别 有效期限 申请人
方式 权利
2018.01.14- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
14 21839434A 16 无
2028.01.13 发展有限公司 得
2018.07.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
15 21839434 16 无
2028.07.20 发展有限公司 得
2018.07.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
16 21839433 25 无
2028.07.20 发展有限公司 得
2018.07.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
17 21839432 28 无
2028.07.20 发展有限公司 得
2018.07.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
18 21839431 35 无
2028.07.20 发展有限公司 得
2018.07.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
19 21839430 36 无
2028.07.20 发展有限公司 得
2018.07.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
20 21839429 38 无
2028.07.20 发展有限公司 得
2018.11.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
21 21839428 41 无
2028.11.20 发展有限公司 得
2018.07.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
22 21839391 42 无
2028.07.20 发展有限公司 得
2017.03.07- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
23 19059488 41 无
2027.03.06 发展有限公司 得
2017.06.07- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
24 19059364 41 无
2027.06.06 发展有限公司 得
2017.03.07- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
25 19058877 38 无
2027.03.06 发展有限公司 得
103
取得 他项
序号 商标图样 注册号 类别 有效期限 申请人
方式 权利
2017.03.07- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
26 19058824 38 无
2027.03.06 发展有限公司 得
2016.03.14- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
27 15087973 38 无
2026.03.13 发展有限公司 得
2016.03.14-
霍尔果斯魔创体育文化 受让取
28 15087973 41 2026.03.13 无
发展有限公司 得
2015.09.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
29 15087972 25 无
2025.09.20 发展有限公司 得
2015.09.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
30 15087972 35 无
2025.09.20 发展有限公司 得
2015.09.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
31 15087972 38 无
2025.09.20 发展有限公司 得
2015.09.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
32 15087972 41 无
2025.09.20 发展有限公司 得
2015.09.21- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
33 15087972 9 无
2025.09.20 发展有限公司 得
2014.02.28- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
34 11330987 41 无
2024.02.27 发展有限公司 得
35 11330979 41 2014.01.14- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取 无
104
取得 他项
序号 商标图样 注册号 类别 有效期限 申请人
方式 权利
2024.01.13 发展有限公司 得
2014.01.14- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
36 11330975 41 无
2024.01.13 发展有限公司 得
2014.01.14- 霍尔果斯魔创体育文化 受让取
37 11330969 41 无
2024.01.13 发展有限公司 得
2、作品登记证书
（一）已取得证书的作品
截至本预案签署日，博克森及其控股子公司拥有 19 项作品证书，根据《中华人民
共和国著作权法》，其权利保护期为 50 年，19 项作品证书明细如下：
序号 作品名称 登记号 取得方式 发证日期
“九龙杯”2013 世界赛法斗锦标赛（格
1 国作登字-2014-V-00142545 受让取得 2014.4.15
斗级）
2 2010 年亚洲拳王争霸赛 国作登字-2014-V-00142548 受让取得 2014.4.25
3 2008 年中国-东盟（10+3）拳王争霸赛 国作登字-2014-V-00142547 受让取得 2014.4.25
2011 年中国拳击冠军赛暨中国拳王争霸
4 国作登字-2014-V-00142550 受让取得 2014.4.25
赛
2012 年秦皇岛国际拳联世界女子拳击
5 国作登字-2014-V-00142544 受让取得 2014.4.25
锦标赛暨伦敦奥运会资格赛
6 CCTV-5 贺岁世界搏击王者争霸赛 国作登字-2014-V-00142549 受让取得 2014.4.25
紫禁之巅世界武术搏击王者争霸赛
7 国作登字-2014-V-00142546 受让取得 2014.4.25
（2011 年赛季）
2013 年博克森杯全国大学生空手道锦标
8 国作登字-2014-V-00144043 原始取得 2014.5.30
赛
9 2015 年全国体育院校功夫全能技大赛 国作登字-2016-I-00287463 原始取得 2016.7.18
10 2015 年博克森杯全国大学生空手道锦标 国作登字-2016-I-00287464 原始取得 2016.7.18
105
序号 作品名称 登记号 取得方式 发证日期
赛
2014 年博克森杯全国大学生空手道锦标
11 国作登字-2016-I-00289672 原始取得 2016.7.19
赛
2015-2016 年战无极世界武术搏击王者
12 国作登字-2016-I-00291434 原始取得 2016.7.28
争霸赛之我就是拳王
2016 年“战无极”世界武术搏击王者争霸
13 国作登字-2016-I-00342186 原始取得 2016.10.31
赛-我就是拳王民间擂台赛之拳王统一战
紫禁之巅-世界武术搏击王者争霸赛
14 国作登字-2017-A-00413471 原始取得 2017.11.30
（TFC-1)竞赛规则及章程
2017 我是拳王民间擂台赛赛事及活动
15 国作登字-2017-A-00413472 原始取得 2017.11.30
策划方案
战.无极世界武术搏击王者争霸赛
16 国作登字-2017-A-00413473 原始取得 2017.11.30
-2017 我就是拳王民间擂台赛竞赛章程
17 功夫技击类项目竞赛办法 国作登字-2017-A-00413474 原始取得 2017.11.30
18 功夫世界杯-功夫全能技竞赛规则 国作登字-2017-A-00413475 原始取得 2017.11.30
19 功夫表演类项目活动方案及评选方法 国作登字-2017-A-00413476 原始取得 2017.11.30
注：序号 1 至 7 项为受让取得，受让人博克森享有在全球范围内的复制权、发行权、
出租权和信息网络传播权。
（二）正在申请的作品
截至本预案签署日，博克森及其控股子公司正在申请的作品有 21 个，具体如下：
序号 作品名称 作品主要内容 制作完成时间
“战无极”世界功夫全能技冠军赛之中国 VS 匈
1 2016 中匈对抗赛 2016.9.17
牙利精英对抗赛
2 2019“我就是拳王”法国赛区 2019 法国版我就是拳王 2019.4.20
2016 中法精英对抗赛北
3 “战无极”《拳王统一战》第三轮暨中法精英对抗赛 2016.7.25
体大
4 “星光武动”-中法意罗四国拳王对抗赛 星光武动 2016.11.19
5 2019“战无极”功夫世界杯达喀尔站 2019 功夫世界杯达喀尔 2019.4.20
106
站
6 2017 年赛法斗世界锦标赛决赛（杭州） 赛法斗世锦赛 2017.12.16
纪念中法建交 55 周年暨
7 纪念中法建交 55 周年暨全球功夫春晚迎新会 2019.1.27
全球功夫春晚迎新会
8 “战无极”我就是拳王中意拳王对抗赛 2016 中意对抗赛 2016.12.10
9 “战无极”我就是拳王中法拳王对抗赛(巴黎) 2016 中法拳王对抗赛 2016.12.17
10 “战无极”我就是拳王中俄拳王对抗赛 2018 中俄对抗赛 2018.9.9
2016 中法对抗赛广州
11 “战无极”我就是拳王中法拳王对抗赛(广州) 2016.6.25
南沙
12 2017“战无极”第一届功夫世界杯 2017 功夫世界杯 2017.1.24-25
13 2017“战无极”功夫世界杯巴黎站 2017 功夫世界杯巴黎站 2017.11.22
2018.6-
14 功夫达人秀 功夫达人秀
2019.12.
15 北京国际电影节博克森体育电影展映系列活动 电影节嘉年华 2018.4-2019.4
16 功夫春晚 功夫春晚 2016.1-2020.1
“博克森杯”2016 年中国大学生篮球精英赛“战
17 大学生篮球精英赛 2016.8.21-28
无极”《拳王统一战》第四轮
18 “战无极”第二届全国体育院校功夫全能技大奖赛 第二届体育院校大奖赛 2017.5.8-13
19 “战无极”我就是拳王 2017 赛季 2017 我就是拳王 2017.5-2018.2
2018.3.-
20 “战无极”我就是拳王 2018 赛季 2018 我就是拳王
2019.1
2019.4.-
21 “战无极”我就是拳王 2019 赛季 2019 我就是拳王
2020.1
综上，截至本预案签署日，博克森及其控股子公司目前共拥有上述知识产权，除部
分作品登记证书权利存在权利使用范围外，其他知识产权的产权均完整；除正在申请的
作品外，其他知识产权均在有效期内；根据《关于加快发展体育产业促进体育消费的若
干意见》（国发[2014]46 号）的规定，已取消商业性和群众性体育赛事活动审批，故北
京博克森传媒科技股份有限公司在 2014 年之后举办上述商业性和群众性的体育赛事无
需行业主管部门的审批。
在内容创作领域精耕细作的同时，博克森亦十分注重播放和渠道资源的积累，目前，
博克森已经形成了多层次的播放网络，主要包括：
1、有线电视台
107
博克森与国内二十余家省市电视台建立了良好的合作关系，在有线电视领域具备丰
富的播放和渠道资源。
2、互联网电视-“武博世界”新媒体平台
博克森依托中央广播电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台，建立了
具有流量聚合动力的“武博世界”平台。
3、互联网高清体育频道
2020 年开始，博克森与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）
开展了深度合作，博克森与国广东方旗下中广数字体育发展（北京）有限公司合作共建
国内首个面向路跑爱好者的全国性体育高清数字电视频道“马拉松”频道，并且，博克
森武术搏击版权节目在国广东方每日健身频道、体育赛事频道的电视端和手机端同步播
出。上述合作进一步丰富了博克森的媒体资源。
（二）拟购买资产收入确认政策、主要财务数据及变动情况
1、各板块收入确认政策
赛事 IP 版权发行收入在节目完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、
取得客户签署的节目交接单，相关经济利益很可能流入企业时确认收入；赛事承办收入
于赛事举办完成，收入能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业时确认收入；广
告综合运营收入在广告内容已经播出或相关服务提供过程中按结算量确认，收入已经取
得或者能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，广告投放成本已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认广告业务收入实现。
报告期内，标的资产主要财务数据及变动情况：
单位：万元
分类 2018 年 2019 年 2020 年
1.营业收入 20,538.40 35,591.05 36,012.92
变动额 15,052.65 421.87
变动率 73.29% 1.19%
2.净利润 7,350.06 20,521.87 15,986.92
108
变动额 13,171.81 -4,534.95
变动率 179.21% -22.10%
2019 年标的资产营业收入增长 1.51 亿元，增长 73.29%，净利润增长 1.32 亿元，
增长 179.21%。2020 年收入增长 421.87 万元，增长 1.19%，利润减少 4,534.95 万元，
减少 22.1%。
2、报告期内业绩变动情况
博克森在报告期内受国民经济水平提高、国家政策及行业环境利好等综合因素影响，
在赛事承办权及赛事节目 IP 版权收入均发生显著变化，带来收入持续增长。2019 年收
入整体较 2018 年增加 1.51 亿元，增长 73.29%。2020 年收入整体较 2019 年增加 421.87
万元，增长 1.19%，变动原因分析如下：
2019 年版权收入 13,416.04 万元，较 2018 年确认的 7,649.85 万元增加 5,766.18 万
元，上涨 75.38%，主要是新增南通广播电视台、扬州广播电视台、常州广播电视台及
徐州电视台等十家以上媒体渠道授权了武搏世界及战无极国际国内系列赛事的版权发
行收入。2020 年版权收入 27,602.36 万元，较 2019 年确认的 13,416.04 万元增加 14,186.32
万元，增长 105.74%，主要系与威海中视文化传播中心合作，买断了《武搏世界》等战
无极系列赛事的节目的电视和移动媒体播映权及 10 城相关经营转授权，增强了电视台
线下发行能力，实现收入 14,195.75 万元。
2019 年赛事承办收入 13,476.42 万元，较 2018 年确认的 8,322.06 万元增加 5,766.18
万元，增长 61.94%，主要系 2019 年国际国内共举办 25 场赛事，大幅高于 2018 年 16
场赛事，包括 8 场国内 A 级赛事、中法建交 55 周年庆典暨全球功夫春晚（巴黎）、北
京国际电影节体育单元系列展映周、2019 突尼斯赛法斗阿索锦标赛、2019 年韩国武艺
大师赛（赛法斗）、2019 年亚洲赛法斗阿索锦标赛、“狂暴之旅”等海内外赛事。赛
事场次增加、赛事等级提高，导致 2019 年赛事承办组织收入大幅上升。2020 年赛事承
办收入 5,188.68 万元，较 2019 年确认的 13,476.42 万元减少 8,287.74 元，下降 61.50%，
主要系 2020 年受突如其来的新冠疫情的影响，国家对体育赛事特别是同场竞技的武术
搏击类项目实行禁令，致使 2020 赛事的举办场次骤降至仅 7 场，比 2019 年 25 场赛事
109
减少 18 场，跌落到 2016 年以来的最低峰，形成较大落差，进而使得博克森报告期体育
赛事承办收入出现大幅下降。
2019 年广告综合运营收入 4,716.98 万元，较 2018 年确认的 3,056.60 万元增加
1,660.38 万元，增长 54.32%；2020 年广告综合运营收入 1,886.79 万元，较 2019 年确认
的 4,716.98 万元减少 2,830.19 万元，下降 60.00%。广告综合运营收入受业务承接、广
告排期等因素影响而变动。2020 年受新冠疫情影响，广告收入随投放需求减弱而下降。
（三）拟购买资产营业收入变动情况分析
1、守正创新，持续积累，迎来产业政策红利助推企业规模升级与发展
博克森核心创始团队，以前瞻性眼光，在中国举国体制暨奥运战略的体育事业大背
景下，以 2008 奥运申办成功为起跳点，历时 20 年，投身中国体育产业发展与生存之路
探索与实践，建立“渠道为先，内容为王”的双轮齐驱商业模式，坚持不懈的积极构建
中国体育赛事 IP 价值成长的坚实基础与运营能力。
围绕打造体育赛事 IP 运营这一核心能力的建设，博克森依托产业优势资源背景，
以武术格斗类运动项目为业务切入点，创建了以格斗类项群为核心的、将职业、商业及
全民健身赛事活动有机融合的中国功夫全能技及站立技的竞赛规则系统，报告期内，组
织开展了数百场国际国内大型体育赛事与全民武术搏击主题文化健身活动，包括：“战
无极世界武术搏击王者争霸赛”、“功夫世界杯”、“我就是拳王”全民武术搏击素颜
真人秀综艺节目等，积累了丰富的武术格斗类体育赛事的组织运营经验并形成了适应中
国体育竞赛表演业发展阶段的、形式丰富多样化内容集群；博克森建立了相对应的知识
产权保护与管理的数字化媒资系统，2014 年，由连城评估首次完成博克森系列原创赛
事及节目知识产权评估，成为中国第一家完整进行了体育赛事知识产权评估并成功实现
资产化及资产证券化的企业，为企业可持续发展与内生长能力增强保驾护航；
至此，博克森“武搏世界”不仅成为覆盖全球的武术搏击类项目一云多屏终端全覆
盖的科技体育超级传播平台，同时成为武术搏击类项目内容集成超级平台；博克森不在
内容运营上，不仅运营管理原创赛事，更重要的是获得具有服务国际国内武术搏击赛事
的运营与服务能力。
1）内容产品线丰富多样
110
博克森作为中国体育竞赛表演与文化艺术表演融合创新的先行者，拥有原创大型赛
事活动及节目、无形资产 IP 商标注册及著作权登记达 300 多项之多，博克森已拥有全
权力的珍贵历史资料及素材达 6000 小时，每年通过原创+集成+衍生著作权开发达 3000
小时以上，管理全媒体平台播出达 16000 小时以上；例如在央视五套及法国 TV5 等 20
多家国际国内主流媒体热播的“中国拳王争霸赛”、“亚洲拳王争霸赛”、“舞诗武中
法建交五十五周年庆典暨全球功夫春晚”等文体盛会，包括国际国内奥运冠军邹市明等
体育明星，著名歌手谭维维等影视文体明星同台献技，星光璀璨，被业界及主流媒体高
度关注，被誉为中国体育的同一首歌；
2）融媒体矩阵终端全覆盖，带来赛事活动运营增值增量
播出平台博克森通过“云上彩”国家融媒体传播平台：独家运营管理的中央广播电
视总台国家新媒体平台中国互联网电视武搏世界、中视威海及上海等 40 省市家电视台、
中国广电竞赛频道、中国电信天翼 app、全国 40 家省市电视媒体覆盖全球 76 个国家，
2 亿家庭大屏终端及 1 亿手机客户端；
3）商业价值变现能力增强
围绕体育赛事 IP 运营赞助、媒体广告运营库存及可运营资产规模达 40 亿人民币；
围绕博克森的主要经营业务，博克森的收入主要包括：
a、体育赛事承办相关收入，博克森在举办体育赛事过程中取得赛事承办授权收入
等。
b、赛事 IP 版权发行收入，在体育赛事 IP 版权发行过程中，博克森可取得赛事 IP
版权发行相关收入。
c、广告综合运营收入，博克森在业务开展中的广告资源主要来自于两个方面，一
是线下组织和承办体育赛事的过程中产生的活动场景广告资源，二是与相关高清体育频
道、各省市电视台以及视频门户网站和自媒体内容播出获得的媒体广告及采购的第三方
媒体广告资源。上述活动与场景、线下与线上等广告资源的形成了融合，博克森形成了
符合新商业、新零售、新经济模式下的全效全品新营销广告投放方案和服务能力，在提
供相关服务的过程中博克森将取得广告综合运营收入。
111
d、产业环境与政策趋好
标的资产在报告期内受国民经济水平提高、国家政策及行业环境利好等综合因素影
响，在赛事承办权及赛事节目 IP 版权收入均发生显著变化，带来收入持续增长。
2019 年收入整体较 2018 年增加 1.51 亿元，增长 73.29%。2020 年收入整体较 2019
年增加 421.87 万元，增长 1.19%，2020 年赛事减少，赛事承办权收入降幅较大。各业
务板块收入变动情况详见下表：
单位：万元
分类 2018 年 2019 年 2020 年
赛事 IP 版权发行收入 7,649.85 13,416.04 27,602.36
赛事承办收入 8,322.06 13,476.42 5,188.68
广告综合运营收入 3,056.60 4,716.98 1,886.79
其他业务收入 1,509.89 3,981.61 1,335.09
合计 20,538.40 35,591.05 36,012.92
变动额 15,052.65 421.87
变动率 73.29% 1.19%
2、关于版权发行收入财务数据的变动原因分析
2019 年版权收入 13,416.04 万元，较 2018 年确认的 7,649.85 万元增加 5,766.18 万
元，增长 75.38%，主要是新增南通广播电视台、扬州广播电视台、常州广播电视台及
徐州电视台等十家以上媒体渠道授权了武搏世界及战无极国际国内系列赛事的版权发
行收入。
2020 年版权收入 27,602.36 万元，较 2019 年确认的 13,416.04 万元增加 14,186.32
万元，增长 105.74%，主要系与威海中视文化传播中心合作，买断了《武搏世界》等战
无极系列赛事的节目的电视和移动媒体播映权及 10 城相关经营转授权，增强了电视台
线下发行能力，实现收入 14,195.75 万元。
（1）收益增长变化外因：国家政策推动、行业发展助力
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国家融媒体产业发展，促进了内容产业多元化版权发行收益，优质体育赛事及节目
成为融媒体时代内容为王的稀缺资源与核心竞争力；
1）党的十九大以来,党中央高度重视传统媒体和新兴媒体的融合发展,强调要利用新
技术、新应用创新媒体传播方式。2018 年中宣部对在全国范围推进县级融媒体中心建
设做出部署安排，要求 2020 年底基本实现在全国的全覆盖。2019 年 10 月 9 日，广电
总局发布《总局关于创建广播电视媒体融合发展创新中心有关事宜的通知》，强调了择
优创建广播电视媒体融合发展创新中心的决定，以改革创新的思路举措，汇聚各方力量、
深入研究探索、强化应用示范，加快推进广播电视媒体与新兴媒体深度融合一体发展。
2020 年 6 月，中央全面深化改革委员会第十四次会议通过《关于加快推进媒体深
度融合发展的指导意见》，指出要按照资源集约、结构合理、差异发展、协同高效的原
则，完善中央媒体、省级媒体、市级媒体和县级融媒体中心四级融合发展布局。
2）2020 年由于疫情，外出限行令及人们基于生活基本需求等因素，极大促进了人
们在互联网互动技术的应用能力的提升、线上消费习惯养成；体育赛事及节目娱乐化属
性在这一阶段获得巨大流量，体育长视频成为内容爆款，“云上彩”生活成为新常态，
人们对融媒体视屏观赏消费需求强劲增长。
（2）收入增长变化内因：内容优势+运营能力
1）内容优势
博克森已从单品赛事组织发行升级为原创+集成+衍生著作权开发的内容集成商，形
成多元化、规模化节目内容优势；从而与其他赛事单品项目发行方形成从内容品质、规
模、多元形态等方面的巨大差异，在产业发展机会到来之际，获得先发竞争优势并实现
原创版权销售+发行服务收益；
2）运营能力
a、线上线下，融合发展。博克森深耕体育产业及体育传播逾十年，构建了线上“云
上彩”国家融媒体传播平台及线下赛事活动组织平台，并拥有独家管理运营权。
b、规模化服务运营能力系统建设初见成效。博克森在赛事活动组织、体育影视专
业制作、版权素材资源库存、融媒体渠道及技术应用等内在能力持续投资建设与储备，
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形成了从产品品质、价格及交付能力等综合服务运营能力；在国家体育产业及国家广播
电视融媒体双轨并行强势发展之际，应声出击，节目内容生产、销售规模及版权发行渠
道数量的三剑齐发，快速增加；交付与播出能力快速增强，带动相关收益增长能力趋势
强劲，获得了 3 年版权发行连续增长，报告期内版权发行收入平均年增幅超过 30%以
上，其中：2019 年版权收入较上年增加 5,766.18 万元，主要是新增南通广播电视台、
扬州广播电视台、常州广播电视台及徐州电视台等十家以上媒体渠道授权了武搏世界及
战无极国际国内系列赛事的播映权。2020 年版权收入较上年增加 14,186.32 万元，主要
是威海中视文化传播中心买断了 156 期《武搏世界》国际国内系列节目的电视和移动媒
体播映权及 10 城相关经营转授权。
2、关于报告期内体育赛事承办业务财务数据变化原因分析
中国经济的飞速发展，迎来中国体育产业消费全面升级。在健康中国国家战略的极
大促进下，在 2020 年东京奥运会及 2022 年北京冬奥会的体育大事件影响助推下，人们
投身体育活动热情持续高涨，中国体育竞赛表演业、全民健身、体育传播等相关产业获
得加速发展动力。
（1）关于 2019 承办权收益增长变化
2019 年赛事承办收入 13,476.42 万元，较 2018 年确认的 8,322.06 万元增加 5,766.18
万元，上涨 61.94%，主要系 2019 年国际国内共举办 25 场赛事，大幅高于 2018 年 16
场赛事，包括 8 场国内 A 级赛事、中法建交 55 周年庆典暨全球功夫春晚（巴黎）、北
京国际电影节体育单元系列展映周、2019 突尼斯赛法斗阿索锦标赛、2019 年韩国武艺
大师赛（赛法斗）、2019 年亚洲赛法斗阿索锦标赛、“狂暴之旅”等海内外赛事。赛
事场次增加、赛事等级提高，导致 2019 年赛事承办授权收入大幅上升。
（2）关于 2020 承办权收益大幅下降
2020 年赛事承办收入 5,188.68 万元，较 2019 年确认的 13,476.42 万元减少 8,287.74
元，下降 61.50%，主要系 2020 年受突如其来的新冠疫情的影响，国家对体育赛事特别
是同场竞技的武术搏击类项目实行禁令，致使 2020 赛事的举办场次骤降至仅 7 场，比
2019 年的 25 场，减少了 18 场，跌落到 2016 年以来的最低峰，形成较大落差，进而使
得博克森报告期体育赛事承办授权收入大幅下降。
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3、关于广告综合运营收入财务数据的变化原因分析
2019 年广告综合运营收入 4,716.98 万元，较 2018 年确认的 3,056.60 万元增加
1,660.38 万元，增长 54.32%；2020 年广告综合运营收入 1,886.79 万元，较 2019 年确认
的 4,716.98 万元减少 2,830.19 万元，下降 60.00%。
广告收益源于公司已拥有博克森云上彩国家融媒体矩阵形成的广告资源，包括：中
央广播电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台（CCTV.新视听武搏世界）、
中国广播电视网络有限公司旗下“马拉松”等高清体育频道、天翼超高清武搏世界视频
门户网站、全国近 40 家省级及中心城市电视媒体、国际国内原创赛事赛场等广告资源，
已形成线上线下体育营销及融媒体全品效超级传播能力，并可获得公司新媒体、新传播、
新价值广告运营的长足发展。
广告综合运营收入受业务承接、广告排期等因素影响而变动。2020 年受新冠疫情
影响，广告收入随投放需求减弱而下降。
（四）拟购买资产应收账款、信用政策以及坏账计提情况
1、标的资产应收账款的具体数据及前五大客户名称、金额、近年应收账款的回收
情况
2018 年、2019 年、2020 年末公司应收账款的余额，前五大客户对应的期末余额及
次年回款金额详见下表：
单位：元
占应收账款
2018 年前五大客户名称 期末账面余额
比例
同一控制下公司应收合计 39,205,000.00 25.21%
其中：北京博克森娱乐科技有限公司 26,475,000.00 17.03%
长沙月亮岛搏击体育文化园管理有限公司 12,730,000.00 8.19%
北京众力飞特体育产业发展有限责任公司 28,700,000.00 18.46%
北京天空时代文化发展有限公司（代理商） 20,345,500.00 13.09%
其中：重庆广播电视集团 6,300,000.00 4.05%
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占应收账款
2018 年前五大客户名称 期末账面余额
比例
福建省广播影视集团 6,205,500.00 3.99%
贵州广播电视台 3,430,000.00 2.21%
深圳市深视体育健康文化发展有限公司 4,410,000.00 2.84%
北京爱萌宠文化传媒有限公司 13,260,000.00 8.53%
海南京海盛体育文化传媒科技有限公司 11,000,000.00 7.07%
合计 112,510,500.00 72.37%
2019 年前五大客户名称 期末账面余额
南京九和亿穰文化发展有限公司（代理商） 63,840,000.00 34.35%
其中：徐州广播电视传媒集团有限责任公司 16,800,000.00 9.03%
南通广电传媒广告有限公司 15,680,000.00 8.44%
扬州广播电视总台 15,680,000.00 8.44%
常州广视传媒有限公司 15,680,000.00 8.44%
北京天空时代文化发展有限公司（代理商） 39,200,000.00 21.09%
其中：重庆广播电视集团 15,120,000.00 8.13%
福建省广播影视集团 8,400,000.00 4.52%
贵州广播电视台 13,160,000.00 7.08%
深圳市深视体育健康文化发展有限公司 2,520,000.00 1.36%
长沙瑞驰文化传播有限公司 20,150,000.00 10.84%
北京众力飞特体育产业发展有限责任公司 14,300,000.00 7.69%
广州市广播电视台 12,600,000.00 6.78%
合计 150,090,000.00 80.75%
2020 年前五大客户名称 期末账面余额
威海中视文化传播中心 151,800,000.00 37.03%
南京九和亿穰文化发展有限公司（代理商） 65,230,000.00 15.91%
其中：徐州广播电视传媒集团有限责任公司 13,440,000.00 3.29%
南通广电传媒广告有限公司 12,320,000.00 3.00%
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占应收账款
2018 年前五大客户名称 期末账面余额
比例
扬州广播电视总台 12,320,000.00 3.00%
常州广视传媒有限公司 12,320,000.00 3.00%
无锡广播电视发展有限公司 14,830,000.00 3.62%
山东新视听传媒有限公司（代理商） 32,340,000.00 7.89%
其中：青岛市广播电视台 18,620,000.00 4.54%
烟台广播电视台 13,720,000.00 3.35%
北京天空时代文化发展有限公司（代理商） 28,621,000.00 6.98%
其中：重庆广播电视集团 12,600,000.00 3.07%
福建省广播影视集团 5,521,000.00 1.35%
贵州广播电视台 10,500,000.00 2.56%
山东广播电视台 25,200,000.00 6.15%
合计 303,191,000.00 73.96%
截止 2021 年 3 月 31 日，标的资产 2018 年应收账款期末账面余额 1.55 亿元，已回
款金额 1.53 亿元，回款率 98.65%；2019 年应收账款期末账款余额 1.86 亿元，已回款
金额 7,752.60.00 万元，回款率 41.71%；2020 年应收账款期末余额 4.10 亿元，已回款
金额 8,653.30.00 万元，回款率 21.11%。
2、标的资产业务模式、信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快的原
因
1)业务模式
版权发行（to B）业务：赛事及节目版权包括：播映权、商品化权（直播权）、衍
生著作权等；博克森与合作电视台通过播映权有偿转让获得收入。全国 40 家以上电视
台已通过直签或代理与博克森签订 3 年以上合作协议；报告期内，合作电视台包括：北
京、上海、深圳等全国省会及中心城市近 40 家电视媒体，覆盖全国 100 个城市、用户
到达数 2 亿以上；博克森传媒与北京、上海、江苏省、青海省、内蒙、湖北省等台签订
节目发行合作协议，获得版权收益（A 级代理发行商--威海中视影视文化传播中心），
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通过独家发行单位向约定城市台发行，博克森获得播映权独家发行保底收入，代理方有
转售及定价权，获取转售权差额作为发行代理费。
威海中视影视文化传播中心是中央广播电视总台威海办事处旗下全资公司，全面负
责威海影视城的管理运营；威海中视以买断博克森十个以上电视台（已合作城市台除外）
版权发行综合服务权，其中国广播电视的行业领导地位及丰富资源，将大大提速博克森
在全国的城市台的发行落地与影响力，并将进一步在青少体育培训、城市活动举办等领
域展开更加广泛深入合作（B 级代理发行商-南京九和亿镶文化发展有限公司等 4 家通
过将博克森的赛事及节目播映权发行给省市电视台，获得收益额约定比例代理费）；代
理发行电视台包括：深圳、湖南娱乐频道、福建省、重庆、江苏南通、徐州、山东烟台、
贵州省台、青岛等。
2)信用政策
a、信用期限：博克森的客户信用期限主要为
版权发行：节目交付后的 12 个月内或 24 个月内，优于电影电视等同类行业。
广告销售
代理：签订合同 7 日内支付 10%定金，按合同约定投放进度的投放前 10 个工作日
内支付 30%，投放后 1 个月内 60%；
买断：签订合同后 10 日内，一次或多次支付完成；金额超过 3000 万且首次支付达
50%以上、连续合作三年以上的客户，余款可在广告投放完成或广告过期作废时点后
12 个月内支付；
合营：以广告资源投放获得热点商品销售分成，销售款到账后 3 日内结算。
b、合作标准：博克森严格把控与广告供应商的合作标准。报告期内 40 家采购电视
台均为国家一线省级台及经济发达城市台，在融媒体发展迭代升级走在前沿，支付能力
均较强，报告期内，未出现违约及逾期。
c、优惠政策：对持续采购及增大采购规模的合作电视台，博克森会展开多边合作，
力争达到互惠互利。
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d、逾期处置：对应收逾期的合作方，采取通告、书面催收、律师函、向地方人民
法院提起诉讼。
3)所处行业地位
a、行业经验：博克森核心团队拥有 20 年体育从业经验、丰富的体育传媒版权发行
经验和广泛的良好合作资源。
b、节目运营能力：博克森有效运营原创赛事版权及积累的国际国内体育赛事珍贵
历史素材，包括：国际奥委会国际拳联、世界泰拳理事会、国家体育总局拳跆中心等，
成功发行至中央电视台 5 频道、北京电视台等 20 余家国内一流体育媒体达百场以上，
主要包括：中国电视拳王大奖赛、中国拳王争霸赛、紫禁之巅世界武术搏击王者争霸赛、
贺岁杯世界武术搏击王正争霸赛，全球功夫春晚、全国拳击冠军赛、世界女子拳击竞标
赛即奥运会资格赛、世界泰拳超级八强赛等。
c、平台管理能力：博克森依托独家管理运营+多边合作汇聚的“云上彩”国家优势融
媒体资源矩阵的承载与传播能力，由原创内容制造升级为体育主题文化内容集成商，目
前不仅具备原创自制节目的跨区、跨屏分发能力，同时拥有可满足对外发行优质体育节
目版权的服务能力；“云上彩”是由国家台网融合组成的融媒体矩阵，可使世界武术搏击
爱好者通过互联网互动传播 OTT、IPTV，从大屏端到小屏端，从沙发影院到手机电视，
尽享国际国内头部体育长视频到精彩瞬间；版权发行兼具 to B + to C，NEW.TV\CCTV
新视听、天翼超高清《武搏世界》将于 2021 年推出 VIP 会员付费点播，可实现体育版
权发行海量模式，博克森独家管理运营的“云上彩”国家融媒体矩阵将成为全球领先的中
国式体育超媒。
4)关于应收款加大原因
a、版权节目销售规模增加：2014 年中国体育纲要的发布、2018 年健康中国等一系
列政策，进一步激发了人民对体育的热爱。2019 年新增了南通广播电视台、扬州广播
电视台、常州广播电视台及徐州电视台等十家电视媒体授权了武搏世界及战无极国际国
内系列赛事的播映权，增加应收账款 6,384.00 万元，应收账款较上年增加 974.31 万元，
上涨 5.11%。
b、版权分发，大客户增加
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鉴于 2020 年新冠疫情，国家明文禁止一切赛事活动开展，各电视台及媒体对具有
健康与娱乐属性的体育文化主题内容急需，博克森从业时间长，历史沿革的优质素材积
累丰富，利用自身体育节目衍生著作权开发及影视制作能力，快速扩大节目内容生产，
从内容到版权分发媒体数量规模扩大，获得了发展先机；2020 年应收账款较上年增加
2.41 亿元，上涨 120.13%，包括新增：中央广播电视总台旗下威海办事处全资子公司威
海中视文化传播中心买断了 156 期《武搏世界》国际国内系列节目的电视和移动媒体播
映权及转授权，山东新视听传媒有限公司、山东广播电视台、上海欢创文化传媒有限公
司、河南天融电视传媒有限公司等购买《武搏世界》系列赛事播映许可权。
c、行业环境积极向上：体育产业+融媒体产业的迎来全面发展的大好环境，国家相
关政策极大促进了产业的快速融合发展，人们对体育视频内容需求日益旺盛，获取方式
更加便捷，媒体服务更具粘性。
d、客户数量增加：目前版权多屏分发已达近四十家，未来三年将达 100 家，在短
期或未来更长一段时间显示应收账款较大。
体育版权销售规模、方式比起发达国家仍在初期，博克森原信用政策优于同类行业
信用政策，因此没有因发行销售规模加大而改变。
3、相关坏账准备计提是否充分合理
公司目前按预期信用损失率对应收账款计提坏账，计提比例如下：
账龄 预期信用损失率
1 年以内 3%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
因合作客户多为电视台，电视台付款进度基本按照协议履行，历史上未有应收账款
坏账发生。博克森参照同行业坏账政策，依据坏账政策准计提了坏账准备。
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（五）拟购买资产主要盈利模式
一、业务模式
报告期内，博克森以武术格斗类运动项目为核心业务切入点，具备较为丰富的武术
格斗类体育赛事活动组织运营、版权发行与服务、广告管理与运营等核心资源与运营经
验；
1、赛事版权 IP 发行业务模式：博克森在内容产品建设方面通过原创+集成建立优
质体育内容版权库，形成 to B + to C 版权发行业务模式；依托独家运营管理的中央广播
电视总台旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台（CCTV.新视听武搏世界）、天翼
超高清武搏世界视频门户网站、以及北京、上海、广州、深圳、湖南、江苏、杭州、山
东、福建、湖北、重庆、辽宁、西安等近四十余家省市级电视台、门户网站及自媒体建
立了多层次台网融合的全媒体传播矩阵多屏分发，实现赛事节目 IP 发行收益；
2、赛事承办权业务模式：通过在国际国内举办原创赛事及活动，形成相关线下活
动收益权。博克森授权拥有活动举办经验、拥有举办赛事活动条件及综合实力的合作方，
完成赛事活动组织与实施，在履行承办权责任义务同时，获得对应约定商业运营资源与
相关收益权力；
3、广告业务模式：通过以下三种方式拥有的广告资源，形成博克森国家融媒体平
台传播矩阵，以体育营销为核心的全域、全效、全品广告投放能力，形成服务新经济、
新零售的新广告传播业务模式：
1）采购全国优质视屏媒体广告资源；
2）体育赛事活动的组织开展形成的场景商业赞助资源及展示广告资源；
3）博克森“云上彩”国家融媒体平台媒体广告。
二、行业格局
1、中国体育市场增长势头明显
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2019 年开始，我国进入了新一轮国际大赛举办周期，其中 2022 年的北京冬奥会、
杭州亚运会以及 2023 年的亚洲杯是最重要的三项国际赛事，大型赛事的成功举办对举
办国体育产业的拉动具有长期而持续的正向促进作用。
近年来，中国体育产业增长活跃，增长势头明显。根据国家体育总局体育经济司发
布的《2019 年全国体育产业总规模与增加值数据公告》显示，2019 年全国体育产业总
规模为 29,483 亿元，相比 2018 年增长 10.9%。
2、中国传媒行业长期势头良好
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，传媒行业正面临
着前所未有的发展机遇。随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移
动视频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展。未来融媒体是传统媒体与新
媒体的结合，是媒体行业的在主流发展趋势，发展潜力巨大。
3、“体育+传媒”受政府政策支持
体育产业是现代服务业的重要组成部分，是新的经济增长点和促进社会就业的重要
载体。2014 年国务院出台的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国
发[2014]46 号）强调了“2025 年体育产业将实现 5 万亿产值”的规划，可将我国体育产
业带入快速成长阶段，迎来前所未有的黄金发展机遇。
2018 年 12 月 21 日，国务院办公厅印发《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导
意见》，强调体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，明确提出以观赏性较强的
运动项目为突破口，促进体育竞赛与文化表演互动融合，对搏击产业的进一步蓬勃发展
注入了新动能。博克森以原创赛事组织和运营为载体，充分把握行业发展机遇，响应国
家产业政策，积极推动武术搏击产业发展。
三、经营模式
报告期内，博克森的主营业务包括体育赛事组织与承办、版权集成与发行、广告管
理与运营、影视制作与服务等。
1、体育赛事组织与承办经营模式
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报告期内，博克森主要通过授权经营方式，在国际国内组织原创体育赛事活动，形
成原创赛事 IP。通过：将体育赛事承办权、赛事活动现场展示、门票及衍生商品化权、
赛事赞助与冠名权等授权给赛事承办方，实现赛事举办经营收益；
博克森核心团队具有 10 年以上的体育赛事组织与运营经验，在国际和国内，成功
组织和运营的武术搏击、文化艺术类赛事及活动数百场。报告期内通过与国家体育总局
科教司、群体司、拳跆中心及各省市体育局、国际奥委会国际拳联、世界赛法斗联合会、
世界泰拳理事会等体育管理与组织部门，积极开展融合中国传统文化内涵与形式的体育
文化活动，服务国家一带一路民间文化与外交，赛事节目播出及宣传包括：中国广播电
视总台、人民日报、法国 TV 五台、卫报等国际国内主流媒体。
博克森在报告期内组织运营的赛事主要包括：世界女子拳击锦标赛暨女子拳击首进
奥运会资格赛、赛法斗世界锦标赛、舞诗武中法建交 55 周年暨 2019 全球功夫春晚（法
国巴黎）、北京国际电影节体育活动单元周、中美拳王争霸赛、中日拳王争霸赛、紫禁
之巅世界武术搏击王者争霸赛、CCTV 贺岁杯世界武术搏击王者争霸赛、中国拳王争霸
赛、中国东盟拳王争霸赛、功夫世界杯、我就是拳王等。
2、版权集成与发行经营模式
博克森将举办赛事形成的原创赛事 IP 通过直接发行+代理发行的方式，为北京、上
海、威海中视（央视威海影视城）等 40 家电视媒体提供体育赛事与娱乐节目版权播映
权，获得版权发行收入。自 2015 年至今，版权发行业务均可实现每年超过 30%的增长
速度。
博克森作为“云上彩”融媒体传播平台管理运营商，为了满足平台播出需求除自身
组织和举办体育赛事产生节目版权外，还会通过外部采购与合作的方式取得国际国内优
秀体育赛事、相关资讯报道、人物纪实记录、功夫电影电视等版权，丰富充实自身节目
资源库。在进行节目资源采购及播控时，博克森根据市场体育爱好者及国际媒体对内容
播出的要求成套标准，对节目进行三审审核，终审权归播出的国家媒体所有，博克森的
电视和赛事专家审查组均按照中央电视台播出标准及广播级标准执行，从业至今未出现
在播内容不能达到播出要求而拒播的情况。基于最终过审节目较高的质量，在向中央及
各电视台提供相关节目资源时 100%通过。
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3、广告运营经营模式
广告资源及运营：博克森云上彩国家融媒体矩阵库存达数亿硬广资源，通过买断、
代理、电商联合销售投放等销售与合作模式，服务企业知名度与影响力的提升。
四、盈利模式
1、体育赛事组织与运营
博克森主要的采购内容为赛事组织和举办相关的服务采购，供应商主要为赛事组织
和举办相关服务商；博克森的销售主要包括赛事承办权以及赛事衍生的广告和门票等。
在体育赛事组织与运营业务中，博克森的销售收入主要来自于赛事承办授权，以及体育
赛事的门票收入等。赛事承办方享有赛事广告资源招商与收益权。相关收入扣除体育赛
事组织和运营的各项成本和费用后构成体育赛事组织与运营业务的盈利。
2、节目版权集成与发行
收入主要来自于版权发行、衍生权授权、体育影视服务合作收入等。上述收入扣除
博克森开展业务发生的成本和费用后构成博克森开展赛事及衍生节目版权集成与发行
业务的盈利。
3、广告运营
体育赛事组织、赛事版权内容及融媒体平台的运营过程当中均产生海量全效、全品
广告资源，博克森通过相关广告资源的运营取得广告运营收入，构成博克森融媒体平台
业务的主要盈利。
未来，博克森围绕独家运营管理的中国广播电视总台旗下未来电视“武搏世界”及
中国广电马拉松频道融媒体平台整合管理与运营所带来的流量聚合效应，开展付费点播、
大屏电商等业态，进一步丰富自身收入和盈利渠道。
（六）拟购买资产主要竞争优势
1、博克森业务具有双轮驱动优势（内容+运营）
博克森同时具备较强的内容创造、版权集成能力和融媒体平台运营能力，业务发展
实现了双轮驱动，且博克森在内容和运营方面的较强实力形成良性正反馈，使得博克森
124
相较于同行业公司而言具备更强的综合竞争力和竞争优势。
（1）博克森具备较强的内容创造能力和版权集成能力
博克森创立了十多项具有较强行业影响力的自主品牌赛事，包括“中国电视拳王大
奖赛”系列赛（2001-2005）、“功夫盛典.民间对决-中国民间拳王大海选赛”系列赛（2005）、
“中国拳王争霸赛”系列赛（2005-2011）、“中外拳王对抗赛”系列赛（2005-2011）、“中
国-东盟拳王争霸赛” （2008）、“亚洲拳王争霸赛” （2010）、“紫禁之巅-世界武术搏
击王者争霸赛”系列赛事（2011）、首届“CCTV 贺岁杯-世界搏击王者争霸赛” （2013）、
“战无极-世界武术搏击王者争霸赛”系列赛事（2015-2019）。
“战无极”系列赛事是标的公司原创 IP 的“功夫全能技”赛事体系，包括战无极之
我就是拳王民间擂台赛（业余赛事层）、全国大学生体育院校功夫全能技大奖赛（专业
赛事层）、我就是拳王统一战（混合选拔赛事层）、我就是拳王中外拳王对抗赛（精英
赛事层）、战无极俱乐部联赛（商业赛事层）、功夫世界杯（年度秀赛事层）。
此外，基于博克森的自创内容，结合部分外购 IP 版权，博克森实现了 IP 版权的进
一步集成，使得博克森资源库中的资源更为丰富多样，进一步强化了博克森在内容端的
实力。
（2）博克森具备较强的融媒体平台运营能力
标的公司围绕武术搏击、建立“武术搏击类版权资源库”，依托中央广播电视总台
旗下未来电视有限公司互联网电视业务平台、中国广播电视网络有限公司旗下“马拉松”、
“每日健身”、“体育赛事”三个高清体育频道、北京、 上海、广州、深圳、湖南、
江苏、杭州、山东、福建、湖北、重庆、辽宁、西安等二十余家省市级电视台、以及视
频门户网站和自媒体，建立了具有流量聚合动力的“武搏世界”融媒体平台，实现与用户
和客户的无缝对接。
2、博克森具备丰富的组合型广告资源
博克森在原创赛事组织和运营的过程中产生了丰富的广告资源及业务机会，同时，
博克森与数十家省市电视台就外购广告资源开展了良好合作，上述多种途径获得的广告
资源使得博克森实现了广告投放的自主自控投放模式。类型丰富的广告资源使得博克森
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能够为客户提供多层次、多维度的广告投放方案和服务，能够满足客户多类型、个性化
的广告投放需求，从而使得博克森在客户中赢得了较好的口碑和较高的美誉度。
3、博克森未来可持续稳定发展可行性分析
a、我国体育事业发展从奥运战略到全民体育，体育产业消费规模年年攀高，体育
IP 创造与成长的最佳时代来临。公司从事体育赛事组织达十年，培育了十几项原创赛
事品牌，拥有丰富的赛事组织资源、组织经验和组织能力，在未来，原创赛事+内容集
成平台会因融媒体平台的传播影响力，获得持续爆发力。
b、版权发行 to B + to C 双轨并行，全媒体覆盖。博克森通过播映权有偿转让+付
费点播（OTT+IPTV）获得收入，通过中央广播电视总台互联网电视平台，获得 OTT
用牌照 VIP 用户年费、月费、单点合作分成。博克森独家运营管理的中央广播电视总
台未来电视 NEW TV、CCTV.新视听《武搏世界》（24 小时轮值播频道及点播专区）
内容包括国际国内顶级职业赛事、奥运赛事、功夫电影电视剧、人物纪实、新闻资讯等。
博克森的版权发行合作伙伴为主要为未来电视，未来电视是中央广播电视总台央视
网旗下自主可控、具有影响力的互联网电视新媒体平台，是总台主题主线报道的重要阵
地。未来电视首家获得国家广播电视总局颁发的互联网电视集成服务和内容服务牌照，
在全国及海外市场进行互联网电视业务拓展，覆盖 1.6 亿家庭，76 个国家，节目储量
150 万小时，构建了 5G 时代“智能屏为中枢”的全球最大智屏传播网。
手机移动终端版权发行方面，博克森主要通过直播+点播的方式，合作分成。博克
森独家管理运营中国电讯天翼超高清《武搏世界》，通过《武搏世界》获得直播及点播
收益，同时搭建了中国体育 UGC 短视频线上平台，既可观赏到优质的体育赛事，同时
可满足武术搏击运动及其他体育项目爱好者自主上传分享健身运动段视频，实现体育圈
层流量聚合，最终实现线上全民云赛事、健身云服务知识变现等增值增量新媒体商业价
值。通过渠道优势，积累内容丰富多样的版权，打造了线上、线下，传统电视台、新媒
体等多维度销售渠道。
c、融媒体广告创新及运营。2020 年公司获得“CCTV 新视听武搏世界”“品健商
城”大屏电商的建设管理运营权，公司同时在微信小程序上开通品健商城手机版，目前
正在运营测试当中，2021 年 5 月正式上线。博克森积极应用融合媒体“内容+媒体+电
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商新运营体系”，提供体育文化内容服务+民生与消费服务，同时可以借此突破传统广
告投放模式瓶颈，实现融媒体时代新传播价值的广告投放主控权，在助力中国企业物联
万物新经济时期的转型与升级的同时，实现博克森内生长规模升级与可持续发展，增加
平台市场影响力和用户粘度性，创造新的增长点和爆发点。
d、流量变现的经营模式
创新创造、综合治理、网络化整合、聚合骤变是博克森的核心价值观，这也是博克
森轻资产核心价值所在。通过优质体育赛事及体育主题文化内容及优质媒体矩阵实现海
量流量的聚合，完成线上线下流量互倒，最终达到多次、多场景变现的效果。流量多次
变现的具体经营模式如下：
（1）第一次：赛事活动人流聚集产生相关收入，赛事活动组织承办权、赛事赞助
冠名、门票、现场广告、衍生商品、依托媒体传播打造运动员经纪、娱乐竞猜、体育彩
票等；
（2）第二次：获得了国家媒体的排他性授权经营管理权 DVB、IPTV、OTT、手
机 TV，跨屏流量产生相关收入，通过版权分销、插播广告、媒体广告、付费点播、商
城、电视购物的模式实现；
（3）第三次：依托头部媒体传播能力，打造冠军运动员、频道主持人、搏击宝贝、
功夫达人等焦点明星，通过 MCN+C2M 新商业新零售模式，创新传统广告模式，全媒
体科技服务平台，极大提升博克森销售与运营规模，通过 MCN（全效传播推广+主播
带货+跨屏电商+线下展示体验），获得 C2M 新零售的销售分成。
七、 关于拟置入资产涉及诉讼的情况
（一）拟置入资产涉及诉讼的基本情况
1、广东省汕头市龙湖区人民法院冻结事项
2017 年 7 月 25 日，博克森与广东锦峰集团有限公司（简称“广东锦峰”）签署《借
款协议》《可转债条款清单》，并于 2017 年 11 月 7 日签署《关于借款协议和可转债条
127
款清单的补充协议》，上述协议载明，广东锦峰实际向博克森提供借款本金人民币 3,000
万元,年化利率为 10%,广东锦峰对该笔借款本金 3,000 万元有权选择转为博克森股权。
2019 年,广东锦峰向广东省汕头市龙湖区人民法院提起借贷纠纷诉讼，后广东锦峰
与刘小红、刘立新、博克森于 2019 年 11 月 29 日达成和解，受案法院根据各方和解意
愿出具了（2019）粵 0507 民初 2113 号《民事调解书》。
根据博克森提供的相关主体的付款凭证以及广东省汕头市龙湖区人民法院出具的
（2020）粤 0507 执 827 号《执行结案通知书》，被执行人已将全部本息履行完毕，本
案已执行完毕。
2、北京朝阳区人民法院冻结事项
2013 年 8 月，海南博克森置业有限公司与张志浩签订《借款合同》，合同约定：
借款人为海南博克森置业有限公司，出借人为张志浩；借款金额为人民币 2,000 万元；
借款期限为 3 个月；借款利息为无息；借款用途为：（1）用于支付鱼苗补偿费、填海
道路施工占用补偿及施工以及相关政府费用等人民币 1,000 万元；（2）用于清偿刘俊
希的借款人民币 700 万元；（3）其他应付款人民币 300 万元。为保证该《借款合同》
的履行，刘立新、刘小红签订了《保证合同》，为该 2,000 万元借款提供连带责任保证；
刘立新、刘小红并以个人名下财产提供抵押，并签订了《抵押合同》。2013 年 8 月 20
日，北京市中信公证处分别就上述《借款合同》《保证合同》《抵押合同》出具（2013）
京中信内经证字 21041 号、（2013）京中信内经证字 21044 号、（2013）京中信内经证
字 21042 号三份公证书。
2014 年 1 月 3 日，北京市中信公证处应申请执行人张志浩的申请，出具（2014）
京中信执字 00001 号《执行证书》，载明被申请执行人为海南博克森置业有限公司、刘
小红、刘立新，执行标的为借款本金人民币 2,000 万元整、违约金以及实现债权所支付
的费用。
2014 年 2 月 14 日，张志浩向北京市朝阳区人民法院就上述《执行证书》申请了强
制执行（案号为“（2014）朝执字第 2934 号”，以下称为“本案”），请求被申请执行人
海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新履行（2014）京中信执字 00001 号《执行证
书》确认的各项义务，并承担公证费用 4 万元以及强制执行费用。
128
2014 年 3 月 28 日，北京市朝阳区人民法院出具（2014）朝执字第 2934 号《执行
通知》，通知被执行海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新立即履行（2014）京中
信执字 00001 号《执行证书》并在不履行时可强制执行。
截至预案公告之日，被执行人海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新已偿还原
符合法律规定的借款本息及其他相关费用。
（二）刘立新等持有博克森的股权因涉诉被冻结的具体事项、目前诉讼进展情况
就上述张志浩作为申请执行人申请的（2014）朝执字第 2934 号强制执行案件，2016
年 2 月 3 日，朝阳区人民法院冻结刘立新持有的博克森 40 万股权，冻结期限为 2016 年
2 月 3 日至 2019 年 2 月 2 日。2019 年 2 月 12 日，朝阳区人民法院向北京市工商行政管
理局海淀分局出具（2014）朝执字第 2934 号《协助执行通知书》，冻结刘立新持有的
博克森价值 500 万元的股东权益，冻结期限为 2019 年 2 月 12 日至 2022 年 2 月 11 日。
2021 年 3 月 19 日，北京市中信公证处出具《公证复查决定书》，撤销本案依据的
（2014）京中信执字 00001 号《执行证书》。
2021 年 3 月 23 日，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新向朝阳区人民法院
提出执行终结，解除对刘立新持有的博克森股权以及相关财产查封的申请，目前处于法
院审理阶段。
2021 年 3 月 29 日，北京市朝阳区人民法院出具（2014）京 0105 执 02934 号《执
行裁定书》，认为申请执行人张志浩申请执行公证债权文书，应当提交执行证书，现执
行证书已被撤销，不符合法律、司法解释规定的受理条件，应当驳回执行申请，据此裁
定驳回张志浩 2014 年向北京市朝阳区人民法院提起的（2014）朝执字第 2934 号强制执
行申请。截至本预案签署日，（2014）京 0105 执 02934 号《执行裁定书》尚处于复议
期，尚未生效。
2021 年 4 月 6 日，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新向朝阳区人民法院
提出执行异议，申请立即裁定执行终结并解除对刘立新持有的博克森股权以及相关财产
的查封，朝阳区人民法院已立案受理，案号为（2021）京 0105 执异 1270 号，目前该案
仍处于审查阶段。
129
除刘立新持有的博克森价值 500 万元的股东权益尚处于冻结状态外，刘小红持有的
全部博克森股权及刘立新持有的其他博克森股权未受到任何权利限制。
（三）标的资产是否存在其他诉讼、资金占用、违规担保等情形
博克森及其控股子公司现不存在其他诉讼、资金占用、违规担保等情形。
（四）上述情况对于标的资产是否符合《首次公开发行股票管理办法》相关条件的
影响
就广东省汕头市龙湖区人民法院冻结股权事宜，广东锦峰已与刘小红、刘立新、博
克森于 2019 年 11 月 29 日达成和解，受案法院根据各方和解意愿出具了（2019）粵 0507
民初 2113 号《民事调解书》，并出具了（2020）粤 0507 执 827 号《执行结案通知书》，
确认被执行人已将全部本息履行完毕，本案已执行完毕，相关诉讼及其冻结股权事项不
会对标的资产经营及本次交易产生不利影响。
就北京市朝阳区人民法院冻结股权事宜，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立
新现已依据相关法律向朝阳区人民法院提出执行终结，解除对刘立新持有的博克森股权
以及相关财产查封的申请。北京市朝阳区人民法院已出具（2014）京 0105 执 02934 号
《执行裁定书》，载明驳回张志浩所提的执行申请，但该裁定尚未生效。因向朝阳区人
民法院提出的执行终结申请尚未处理，海南博克森置业有限公司、刘小红、刘立新已向
朝阳区人民法院提出执行异议，申请立即裁定执行终结并解除对刘立新持有的博克森股
权以及相关财产的查封，并获立案受理，目前仍处于审查阶段。因此，标的资产的主要
资产不存在重大权属纠纷，其股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，标的资产亦不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《首次公开发行股票管理办法》中与本题所述事项相关的第十、十三、二十、二十八条
要求。
此外，标的资产亦不存在主体资格、规范运作、财务与会计违反《首次公开发行股
票管理办法》其他相关条件的情况。
130
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价
＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 19.8919 17.9027
前60个交易日 22.2571 20.0314
前120个交易日 29.4660 26.5194
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 17.91 元/股，不
131
低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作
相应调整。
（四）发行数量
鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确
定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，
并在重组报告书中予以披露。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
1、上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在上市公
司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，
承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349
号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署
本承诺函。”
2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺
根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理
有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限
合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，
132
针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：
“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日
起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市
之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，
上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券
法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
3、其他发行股份购买资产交易对方
根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚
力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克
森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，
针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：
“1、承诺人以持续拥有时间已满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分；承诺人以持续拥有时间未满 12 个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股
份，自本次交易发行的股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式
的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履
133
行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除
权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股
份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证
券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市
公司造成的损失。”
（六）过渡期间损益归属
根据《重大资产重组协议》约定：
置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置
出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上
市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总
数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重
组新增股份的发行价格（即 17.91 元/股）确定。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所
产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取
得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市
公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资
产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券
服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产
在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方
确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。
134
（七）资产交割
1、置入资产交割
鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、
监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二
款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。
若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高
级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，
博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，
在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户
登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，
并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于本协议生效后的 90 日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市
公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置
入资产全部登记在上市公司名下为准。
自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担
置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交
易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2、置出资产交割
上市公司于协议生效后的 90 日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，
交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签
署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市
公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割
的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记
手续办理。
上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于
置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、
权益和利益。
135
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股票种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）发行股份的定价方式与价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首
日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确
定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，
将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金的用途
136
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
137
第七节 标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚
未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务
机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报
告、评估报告后确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》《证券
服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报
告由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
138
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会
批准，中国证监会的核准等，具体请见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易已履行
及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得相关批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能减少内幕信息的传播，但
在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情
况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求调整
和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在终止的可能。
本次交易涉及与交易各方沟通、相关监管机构报批等工作，在交易推进过程中，这
些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方生
产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本
次交易的时间进度产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据应以审计机构、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组
报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提
139
请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值相关风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的预
估值尚未确定。本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准
日的评估值为基础，经交易双方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订
明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补
充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺
系交易对方基于标的资产未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于
行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可
抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风
险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过 10 亿元，不超过本次拟置入资产价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募
集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期
的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，该事项可能对公司
整体的资金使用安排和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行
140
中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序
并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的
资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险，提请广
大投资者注意相关风险。
二、标的公司相关的风险
（一）政策及宏观经济波动风险
目前国家推出了一系列促进体育产业发展的政策，并将持续出台更为细化、规范的
相关文件、政策，以正式推动我国体育产业全面健康发展，为我国体育产业提供了强劲
发展动力。如果未来宏观经济波动、疫情发生等不确定因素以及体育文化行业的相关产
业政策发生不利变化，则将可能对标的公司所处体育相关产业的发展产生一定的不利影
响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）行业标准不规范的风险
由于搏击体育行业在我国发展尚不成熟，行业内没有形成统一的行业标准，优质的
搏击赛事及节目难以通过统一的行业标准体现价值。如果行业发展过程中不能较快的形
成统一的行业标准，将对搏击体育行业优质赛事及其版权的推广乃至搏击体育行业的健
康发展会产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）新冠疫情蔓延反复及持续的风险
2020 年新型冠状病毒感染肺炎疫情爆发以来，对标的公司搏击赛事的组织、举办、
节目制作等经营活动正常开展产生一定的不利影响。未来的不利影响程度取决疫情发展
和防控进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况。提请广大投资者关注新冠疫情蔓
延反复及持续的风险。
（四）标的公司应收账款金额较大的风险
报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款
可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等的风险，
从而影响标的公司经营或盈利情况。提请广大投资者关注标的公司应收账款金额较大的
141
风险。
（五）标的公司存货金额较大的风险
报告期内，标的公司账面存货金额较大。新媒体行业属于快速发展的行业，标的公
司的节目资源可能存在无法快速适应新的市场环境和客户需求的可能，从而对于标的公
司的经营状况和财务状况造成影响。提请广大投资者关注标的公司存货金额较大的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、金融政策
调控、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应
有充分准备和风险意识，以便做出正确的投资决策。公司本次交易需经中国证监会的核
准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请广大投资者注意相关风险。
142
第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明
截至本预案签署日，本次交易前十二个月内不存在构成《重组管理办法》所规定的
的重大资产购买或出售行为。
二、上市公司停牌前股价的波动情况
因本次重大资产重组事项，上市公司股票自 2021 年 3 月 1 日开市起停牌。上市公
司重组预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为 2020 年 1 月 25 日至 2020
年 2 月 26 日期间，涨跌幅计算基准日为重组预案披露前第 21 个交易日（2021 年 1 月
22 日），弘宇股份股票（代码：002890.SZ）、深证综指（代码：399106）、沪深 300
机械制造指数（代码：L11613）累计涨跌幅情况如下：
2020/2/26 2020/1/22
项目 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
弘宇股份股价（元/股） 21.22 20.10 5.57%
深证综指指数 2,293.69 2,462.85 -4.62%
沪深 300 机械制造指数 8,687.40 8,637.67 6.01%
剔除大盘因素（深证综指指数）
10.19%
影响涨跌幅
剔除同行业板块影响涨跌幅 -0.44%
数据来源：Wind 资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股
143
东、实际控制人，交易对方、标的公司以及参与本次重大资产重组的其他主体均不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，
即“最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以
下安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规
的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、
公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络
进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
144
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。 上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事
就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，
关联股东将回避表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
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五、利润分配政策与股东回报规划
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配
等相关内容具体如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及
可持续发展，并应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的方式
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的
其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需
求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
145
（三）现金分红的条件及比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
2、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；或
3、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。
此外，若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。若存在股东违规占用公司资金情况的，
146
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出
和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事
及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，
还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。
股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（六）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先由独立董事及
监事会发表独立意见，经独立董事及监事会认可后提交董事会审议，并需经公司董事会
审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为
充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
六、上市公司近三年现金分红的情况
147
上市公司最近三年现金分红情况为：
单位：万元
分红年度合并报 占合并报表中归
以其他方式 以其他方
现金分红金 表中归属于上市 属于上市公司普
分红年度 现金分红的 式现金分
额（含税） 公司普通股股东 通股股东的净利
金额 红的比例
的净利润 润的比率
2019 年 1,333.40 855.34 155.89% 0.00 0.00%
2018 年 0.00 2,812.56 0.00% 0.00 0.00%
2017 年 400.02 4,010.26 9.97% 0.00 0.00%
1、上市公司 2017 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 4,010.26
万元。公司 2017 年度利润分配方案为：以公司 2017 年 12 月 31 日的股本 66,670,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.60 元（含税），共计派发现金红利 4,000,200.00
元，不送红股，不以资本公积转增股本。
2、上市公司 2019 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 855.34
万元。公司 2019 年度利润分配方案为：以公司 2019 年 12 月 31 日的股本 66,670,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.00 元（含税），共计派发现金红利 13,334,000.00
元，不送红股，不以资本公积转增股本。
截至本预案签署日，上市公司无其他利润分配计划。本次交易完成后，上市公司将
继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配。
七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的
综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市
公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
148
作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。
因本人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》2020）【（鲁 0683 民特 349 号】
判定为限制民事行为能力人，本人监护人任焕巧女士代为签署本意见。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
承诺人不减持所持有的上市公司股份。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的，将认真遵
守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，
审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定
的，承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公
司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
5、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁 0683 民特 349
号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署
本说明。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
不减持所持有的上市公司股份。
149
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人有减持计划的，将认真遵守
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎
制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，
承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公
司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
150
第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《山东弘宇农机股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事
求是的原则，认真审阅了公司本次交易的相关材料，就本次交易相关事项发表独立意见
如下：
一、公司符合重大资产重组的各项条件。
二、本次交易完成后，刘小红、刘志新夫妇预计成为公司的控股股东、实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，刘小红、
刘志新预计成为公司的潜在关联方，本次交易预计构成关联交易和重组上市。
三、本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原
则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、本次交易预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本
次交易预案相关事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资产的交易价格将
以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的评估机构正
式出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由各方协商确定，定价原则公允、合理，
不会损害公司及全体股东的利益。
六、公司本次交易将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联交易，有利于规范
公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，增强公司的盈利
能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次交易完成后，公司的资产规模、持
续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股
东的利益。
151
七、公司就本次交易事项编制的《山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要以及公司与交易对方、特定对象
签订的《重大资产重组协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，有利于公司长远发展，符
合公司及全体股东的利益。
八、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董
事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、
评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我
们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次
交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，
不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，以
及公司董事会就本次交易作出的总体安排。
152
第十一节 声明及承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具
有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。
全体董事签名：
柳秋杰 刘志鸿 牛立军
王铁成 高秀华 宁学贵
张志国
山东弘宇农机股份有限公司
2021 年 5 月 19 日
153
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具
有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
全体监事签名：
季俊生 王兆华 赵绅懿
吴轶涛 滕 聪
山东弘宇农机股份有限公司
2021 年 5 月 19 日
154
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具
有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
李春瑜 张立杰
山东弘宇农机股份有限公司
2021 年 5 月 19 日
155
