山东弘宇农机股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东弘宇农机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：弘宇股份
股票代码：002890
信息披露义务人： 辛军
住所：山东省烟台市莱山区滨海中路海天名人广场*号楼****号
通讯地址：山东省烟台市莱山区滨海中路海天名人广场*号楼****号
权益变动性质：增加
信息披露义务人（一致行动人）：拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
注册地址：拉萨经济技术开发区明耀国际 1 幢 1 单元 10 层 6 号
通讯地址：拉萨市经济技术开发区总部经济基地大楼 B-2403 号
二○二一年九月
目 录
目 录 ................................................................................................................................ 1
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................ 5
二、信息披露义务人一致行动人基本情况 .................................................... 6
第二节 本次权益变动目的及决策程序 .......................................................................... 9
一、本次权益变动目的 .................................................................................... 9
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划 ................................................................................................................ 9
第三节 本次权益变动方式 ............................................................................................ 10
一、本次权益变动方式 .................................................................................. 10
二、信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化 ...................................11
三、《股份转让协议》的主要内容 ...............................................................11
四、《表决权委托协议》的主要内容 .......................................................... 14
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 .......................... 16
第四节 资金来源 ............................................................................................................ 17
第五节 本次权益变动后的后续计划 ............................................................................ 18
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整 .................................................................................................. 18
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
.................................................................................................................................. 18
三、未来 12 个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
.................................................................................................................................. 18
四、未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................ 19
五、未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 19
1
六、未来 12 个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ................ 19
七、未来 12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 19
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ............................................................ 20
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .............................................. 20
二、同业竞争 .................................................................................................. 20
三、关联交易 .................................................................................................. 21
第七节 与上市公司间的重大交易 ................................................................................ 23
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................................... 23
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 .................. 23
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 .. 23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...................................... 23
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................................................ 24
第九节 财务资料 ............................................................................................................ 25
一、资产负债表 .............................................................................................. 25
二、利润表 ...................................................................................................... 27
第十节 其他重大事项 .................................................................................................... 29
第十一节 备查文件 ........................................................................................................ 30
一、备查文件 .................................................................................................. 30
二、备查地点 .................................................................................................. 30
2
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“弘宇
股份”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
信息披露义务人的一致行动人拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司于 2021
年 8 月 23 日通过大宗交易减持 1,860,000 股上市公司股份，转让价格 15.28 元/股，
转让完成后，拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司持有弘宇股份的股权比例由
2.80%下降至 0.81%。除该事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一
致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在弘宇股份中拥有权益的股份。
三、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及
信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书 指 《山东弘宇农机股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、弘宇股份 指 山东弘宇农机股份有限公司，股票代码：002890
信息披露义务人 指 辛军
拉萨祥隆、信息披露义务人
指 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
的一致行动人
祥隆集团 指 祥隆控股集团有限公司
信息披露义务人通过协议转让的方式受让上市公司控股股东
本次权益变动 指 于晓卿持有的上市公司 7.15%股份，并取得于晓卿持有的上市
公司 21.44%股份的表决权
财务顾问 指 中天国富证券有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权
《准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人概况
截至本报告书签署之日，收购人辛军的基本情况如下：
姓名 辛军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37062919710306****
住所 山东省烟台市莱山区滨海中路海天名人广场*号楼****号
通讯地址 山东省烟台市莱山区滨海中路海天名人广场*号楼****号
是否有其他国家或
否
地区的居留权
（二）信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业
辛军先生 1995 年至今但任祥隆企业集团有限公司董事长。
（三）信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人辛军最近 5 年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
（四）信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告出具日，信息披露义务人辛军控制的核心企业及其业务情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 辛军持股比例 成立日期 主营业务
（万元）
祥隆控股集团
1 80,000.00 98.7120% 2003 年 5 月 23 日 文化、体育和娱乐业
有限公司
祥隆企业集团
2 100,000.00 98.7120% 2000 年 6 月 30 日 租赁和商务服务业
有限公司
（五）信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明
5
截至本报告书签署日，信息披露义务人辛军为祥隆集团控股股东及实际控制
人，持有祥隆集团 98.71%的股权。祥隆集团注册资本 80,000 万元，为国内具有
一定知名度的民营集团公司，集团业务涵盖科技、教育、地产、投资等。辛军从
事管理工作二十余年，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理
未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
（六）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人一致行动人基本情况
（一）一致行动人概况
企业名称 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 拉萨经济技术开发区明耀国际 1 幢 1 单元 10 层 6 号
法定代表人 辛汪琦
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91540091585750877T
成立日期 2011.11.9
营业期限 2011.11.9 至 2061.11.8
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资
金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公
经营范围 开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产
品和相关衍生业务）；投资研究发展及财务的咨询服务【依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
注册地址 拉萨经济技术开发区明耀国际 1 幢 1 单元 10 层 6 号
通讯地址 拉萨市经济技术开发区总部经济基地大楼 B-2403 号
通讯方式 0535-6887777
（二）一致行动人的股权控制关系及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，拉萨祥隆股权控制结构如下图所示：
6
辛军 辛玲
98.712% 1.288% 1.288% 98.712%
祥隆控股集团有限公司 祥隆企业集团有限公司
100.00%
山东祥隆矿业集团有限公司
90.00% 10.00%
拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
拉萨祥隆的控股股东为祥隆集团，实际控制人为辛军。辛军的基本情况详见
本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”。
（三）一致行动人控制的核心企业
截至本报告出具日，信息披露义务人辛军的一致行动人拉萨祥隆控制的核心
企业及其业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立日期 主营业务
号 （万元）
1 山东润中药业有限公司 9,788.00 100.00% 2006 年 6 月 2 日 医药制造业
（四）一致行动人的主营业务及最近三年一期的财务状况
拉萨祥隆主要从事投资咨询及管理业务。最近三年一期财务情况如下：
单位：元
2021 年末/2021 2020 年末/2020 2019 年末/2019 2018 年末/2018
项目
年 1-6 月 年度 年度 年度
总资产 256,002,399.02 257,366,629.30 232,597,689.47 243,677,234.03
净资产 242,077,244.88 243,435,453.91 201,807,844.93 206,999,136.41
营业收入 - - - -
净利润 -1,232,535.29 41,627,608.98 -5,191,287.36 -4,545,923.49
7
资产负债率 5.44% 5.41% 13.24% 15.05%
净资产收益率 -0.51% 17.10% -2.57% -2.20%
注：拉萨祥隆最近三年一期财务数据未经审计。
（五）一致行动人的主要管理人员情况
截至本报告书签署之日，拉萨祥隆董事及主要管理人员情况如下：
是否拥有境外居
姓名 职务 性别 身份证号 国籍
留权
经理，执行
辛汪琦 男 370687198903030059 中国 否
董事
姜海平 监事 女 370629196311290065 中国 否
（六）一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内受过行政
处罚的情况
截至本报告书签署日，拉萨祥隆及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，拉萨祥隆没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
8
第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动的目的是取得上市公司控制权，并借助上市公司平台有效整合
资源，提高上市公司的资产质量。根据《山东省莱州市人民法院民事判决书》
（（2020）鲁 0683 民特 349 号），上市公司现控股股东于晓卿被判定为限制民
事行为能力人，本次权益变动有利于全面推进上市公司的战略性发展，提升上市
公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持股份或处置其已
拥有权益股份的计划
辛军及其一致行动人承诺本次权益变动完成后 18 个月内不转让本次交易取
得的上市公司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份的可能性。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
9
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为辛军通过协议转让及表决权委托的方式取得上市公司
控制权。
虽然上市公司控股股东、实际控制人于晓卿因身体原因于 2020 年 3 月辞职，
但其任期应于 2022 年 6 月届满，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，于晓卿 2021 年以及 2022 年任期届满前分别可转让其所持上市公司股份
的 25%，2022 年任期届满后可转让剩余股份。
根据上市公司控股股东、实际控制人于晓卿在弘宇股份上市时作出的承诺
“本人计划长期持有弘宇农机股票，若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后
24 个月内确有需要进行减持的，则每 12 个月转让数量不超过本人持有弘宇农机
股份总数的 25%，该等减持将以集中竞价等合法方式进行且减持价格不低于弘
宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格”。
截至本报告书签署日，于晓卿持有 26,683,265 股上市公司股份，占上市公司
总股本的 28.59%。根据信息披露义务人辛军与弘宇股份控股股东于晓卿的监护
人任焕巧签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，弘宇股份控股股东于晓
卿将分三次将其所持上市公司股份转让给辛军， 三次转让的股份数分别为
6,670,816 股（占上市公司总股本的 7.15%）、5,003,112 股（占上市公司总股本
的 5.36%）及 15,009,337 股（占上市公司总股本的 16.08%）。
本 次 于 晓 卿 将 通 过 协 议 转 让 的 方 式 以 21.00 元 / 股 的 价 格 将 上 市 公 司
6,670,816 股股份（占上市公司总股本的 7.15%）转让给辛军，同时，将通过表决
权委托的方式将剩余 20,012,449 股股份（占上市公司总股本的 21.44%）对应的
表决权委托给辛军。该等委托表决权的股份将在符合转让条件后分两次转让给辛
军。因此，本次权益变动符合相关法律法规、规章制度的规定及于晓卿出具的
承诺。
本次权益变动完成后，于晓卿通过表决权委托的方式将剩余 20,012,449 股
10
股份（占上市公司总股本的 21.44%）对应的表决权委托给辛军后，将成为辛军
的一致行动人。本次权益变动完成后，上市公司实际控制人将由于晓卿变更为
辛军。
二、信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人辛军未持有上市公司股份，信息披露义务
人的一致行动人拉萨祥隆持有上市公司 753,659 股股份，占上市公司总股本的
0.81%。
本次权益变动后，信息披露义务人辛军将直接持有上市公司 6,670,816 股股
份（占上市公司总股本的 7.15%），并取得上市公司 20,012,449 股股份的委托表
决权，占上市公司表决权的 21.44%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有
上市公司表决权的 29.40%。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份转让方（甲方）：于晓卿
股份转让方（甲方监护人）：任焕巧
股份认购方（乙方）：辛军
2、签订时间
甲方与乙方于 2021 年 9 月 13 日签订了《股份转让协议》。
（二）合同主要内容
1、交易安排及交易价格
在标的股份依法可以转让的前提下，甲方分三次向乙方转让所持有的上市公
司股份合计 26,683,265 股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占上市公司
总股本的 28.59%，。具体安排如下：
11
第一次甲方转让 6,670,816 股（占本股份转让协议签署日上市公司总股本的
7.15%，以下简称“第一次转让”）,第一次转让的转让单价为 21.00 元/股，转让
价款总额合计人民币 140,087,136.00 元（大写：壹亿肆仟零捌万柒仟壹佰叁拾陆
元整）。
第二次甲方转让 5,003,112 股（占本股份转让协议签署日上市公司总股本的
5.36%，以下简称“第二次转让”）,本次转让以第一次转让完成为前提，甲乙双
方在第二次转让符合法定及本协议约定的转让条件后（50）个工作日内完成本次
转让，双方相互配合办理第二次转让标的股份过户手续，将其转至乙方名下。
第三次甲方转让 15,009,337 股（占本股份转让协议签署日上市公司总股本的
16.08%，以下简称“第三次转让”）,本次转让以第二次转让完成为前提，甲乙
双方在第三次转让标的股份符合法定及本协议约定转让条件后（30）个工作日内
完成，双方相互配合办理第二次转让标的股份过户手续，将其转至乙方名下。
各方同意并确认，若在前述约定期限内，未能如期办理标的股份过户事宜，
不影响本协议的继续履行，不影响乙方对标的股份的各项权利，双方仍应积极采
取措施推进过户手续办理，完成所有权登记转移；相应地，甲方仍应继续配合办
理标的股份的过户手续，且在该等股份过户继续进行且最终完成的情况下，乙方
已支付之转让价款亦归属甲方所有，甲方无需对乙方已支付价款予以退还，不承
担任何违约责任。
上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本
变动影响甲方持股数量及持股比例的，协议转让标的股份的数量及每股单价做相
应调整，但标的股份的转让价款的总金额不变。
2、转让款支付
甲乙双方同意，按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下
（仅限于以乙方全称为账户名的股票账户，下同）。
就第一次转让，双方签订本转让协议后，甲方协助乙方办理股份转让程序，
在证券登记结算公司将第一次转让对应的 6,670,816 股标的股份过户到乙方股票
账户后 7 个工作日内，乙方将第一次转让对应的股份转让款即人民币
12
140,087,136.00 元（大写：壹亿肆仟零捌万柒仟壹佰叁拾陆元整）全额支付至甲
方的账户。
双方一致同意：
（1）第二次转让及第三次转让的转让价款支付安排比照第一次转让办理；
（2）若双方就股份转让价款的金额及其支付另有约定的，按照该等约定执
行。
3、表决权安排
甲方承诺，在本协议有效期间，自第一次转让的标的股份过户至乙方名下之
日起，甲方应将剩余所持有的上市公司 20,012,449 股股份（占本协议签订之日上
市公司总股本的 21.44%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权委托给乙
方行使，表决权生效时间以第一次标的股份过户至乙方名下后生效，具体表决权
委托的范围、期限等按照双方签订的《表决权委托协议》约定执行。乙方承诺并
同意，甲方无需对乙方表决认可，由乙方承担一切责任，甲方不承担任何责任。
如在《表决权委托协议》生效后，上市公司发生送股、配股、公积金转增股
本等情形的，甲方自该等情形中所获配股份的表决权亦委托给乙方行使。
基于前述表决权委托，在第一次标的股份过户至乙方名下之日，且经过上市
公司、证券监管部门、证券交易所履行法定程序后，甲方认可乙方的实际控制人
地位。未经乙方书面同意，甲方不得将持有的上市公司股份的表决权委托乙方之
外的他人行使；但乙方违反本协议承诺、故意损害甲方或上市公司利益，或乙方
违反国家有关法律法规、规章等情形的除外。
4、税费与过户
（1）除双方另有约定外，因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，
甲方仅承担本次交易所产生的个人所得税，除该等个人所得税外，其他税收及行
政费用等各项税费均由乙方承担。
（2）双方同意，在本协议签署生效后 7 个工作日内，双方共同向深圳证券
交易所申请以协议转让方式完成第一次转让，经深圳证券交易所审核确认后，甲
13
方根据与乙方签订的税费协议条款向地方税务机关填报《限售股转让所得个人所
得税清算申请表》纳税。就前述过户，除应缴纳的个人所得税外，甲方不再承担
任何费用。
（3）甲方取得完税凭证后 7 个工作日内，双方即向证券登记结算公司办理
第一次转让标的股份的过户。
（4）除非届时的法律法规另有规定，第二次转让、第三次转让统一按照第
一次转让约定办理。
5、违约责任
（1）双方一致同意，本协议生效后，若乙方未按照本协议约定将标的股份
转让款及时足额支付给甲方，每延期一日，乙方向甲方支付转让总价款的每日万
分之五的滞纳金；且乙方已支付的转让价款甲方无需予以退还。
（2）甲方乙方一致同意，因不可抗力、监管部门或政府部门、上市公司、
乙方等原因造成的协议转让日期延后，甲方不承担任何责任。
四、《表决权委托协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份转让方（甲方）：于晓卿
股份转让方（甲方监护人）：任焕巧
股份认购方（乙方）：辛军
2、签订时间
甲方与乙方于 2021 年 9 月 13 日签订了《表决权委托协议》。
（二）合同主要内容
1、表决权委托范围
14
1.1 甲方同意将授权股份对应的股东表决权及提名、提案权等权利唯一地且
全权委托给乙方行使，乙方亦同意接受委托。乙方根据《公司法》等法律法规，
以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（受委托权利）：
（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）根据《公司法》及上市公司的公司章程提名上市公司的董事、监事等
有关人员，行使相关提名权；
（3）根据《公司法》及上市公司的公司章程行使股东提案权；
（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
1.2 在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、
分红等事项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将依
照本协议的约定委托至乙方行使，无需另行签署委托协议。
1.3 若本协议的相关约定与证券监管机构的将来的监管规范不符，双方将积
极配合，根据相关证券监管机构的监管规范对相关约定进行合规调整，但调整后
的约定应最大程度反映调整前原约定中双方真实意思表示。
1.4 乙方不得利用甲方委托其行使的表决权，做出有损公司和甲方合法权益
的决议及行为，如违反，乙方承担该等表决的法律责任及一切后果并赔偿甲方及
公司因此而形成的损失。
2、表决权委托期限及委托解除条件
2.1 委托股份的表决权委托期限自转让协议项下第一次转让标的股份的转
让完成之日（即第一次转让标的股份过户登记至乙方名下之日）起生效，至转让
协议项下约定的第三次转让标的股份的转让完成之日（即第三次转让标的股份过
户登记至乙方名下之日）失效。
2.2 除双方另有约定外，在表决权委托根据本协议约定解除前，本协议项下
的表决权委托不可撤销。但乙方发生违反本协议约定、《股份转让协议》或违反
国家有关法律法规等情形的除外。
15
2.3 《股份转让协议》因解除、终止而失效，本协议的表决权委托同时解除、
终止。若乙方损害侵害甲方及上市公司利益，甲方有权单方撤销上述表决权及提
名、提案权等委托，且无需乙方同意。
3、委托方式
3.1 乙方有权在本协议约定的范围内依法行使委托权利（无需甲方另行授
权），因乙方行使表决权导致的所有后果及一切责任由乙方自行承担，甲方不承
担任何责任。
3.2 双方确认，未经乙方事先书面同意，甲方不得将授权股份的表决权另行
委托给其他方行使，亦不得向除乙方外的其他方转让授权股份或在授权股份之上
设定任何担保或权利限制，但乙方违反且不履行本协议、《股份转让协议》或违
反国家有关法律、法规、规章及政府相关要求等情形的除外。
4、违约责任
双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行
或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权
要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约
方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的，守约方
有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本
协议。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，信息披露
义务人的一致行动人拉萨祥隆持有上市公司 753,659 股股份，不存在相关权利限
制情况。弘宇股份控股股东于晓卿所持上市公司股份除已披露的限售安排外，不
存在其他相关权利限制情况。
16
第四节 资金来源
辛 军 本 次 通 过 协 议 转 让 的 方 式 取 得 上 市 公 司 7.15% 股 份 的 对 价 为
140,087,136.00 元，以自有资金支付本次股权转让的转让价款，不存在关于收购
资金的借贷安排。
辛军已承诺，本次股权转让的资金来源均系其合法自有资金，资金来源合法。
不存在来源于上市公司山东弘宇农机股份有限公司及其关联方的情形，亦不存在
由上市公司提供担保、或通过与上市公司进行资产置换、其他交易获得资金的情
况。
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
《股份转让协议》的主要内容”。
17
第五节 本次权益变动后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
本次权益变动前，上市公司主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销
售，主要产品包括大、中马力提升器及其配件，提升器产品作为农用拖拉机的工
作装置系统，主要发挥着连接农具、控制农具并保证拖拉机能够实现多种田间作
业的功能，其与发动机、底盘、变速箱等同属于农用拖拉机的核心组成部件。截
至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务
等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、未来 12 个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对高管人员结构进行调整的计
划。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程
序及信息披露义务。
18
四、未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次权益变动完成后，由于上市控制权将发生变化，信息披露义务人将以《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际
情况对《公司章程》进行必要的修订。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
五、未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应
调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
六、未来 12 个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调
整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、未来 12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
19
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。弘
宇股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持
独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
“为保证山东弘宇农机股份有限公司的独立运作，本人/本公司承诺本次收
购完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识
产权。本人/本公司与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，
上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本人/本公司将按照《公司法》和《证
券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
二、同业竞争
信息披露义务人及其控制的其他企业，信息披露义务人的一致行动人及其控
制的其他企业目前均不存在从事与弘宇股份相同或相似业务的情形，与上市公司
之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
“一、本人及控制的其他企业（本公司及控制的其他企业）目前不存在与山
东弘宇农机股份有限公司（以下简称‘上市公司’）从事相同或相似业务而与上
市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在
和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
二、本人及控制的其他企业（本公司及控制的其他企业）将不投资与上市公
司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
20
三、本人（本公司）将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上
市公司其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本人（本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
三、关联交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间无
关联交易发生。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本人在作为山东弘宇农机股份有限公司（以下简称‘上市公司’）实际控
制人期间，本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关
联交易。
对于本人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规
避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照
有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，
保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所
控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将
督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东特别是中小股东的利益。
如果本人及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责
任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人的一致行动人拉萨
祥隆作出如下承诺：
“本公司作为山东弘宇农机股份有限公司（以下简称‘上市公司’）实际控
制人辛军的一致行动人，本公司及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公
司间不必要的关联交易。
21
对于本公司及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法
规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按
照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，
保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所
控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将
督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东特别是中小股东的利益。
如果本公司及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部
责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
22
第七节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与弘宇股份及其子公司进行资产
交易合计金额高于 3,000.00 万元或者高于弘宇股份最近经审计的合并财务报表
净资产 5%的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与弘宇股份董事、监事、高级管
理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似
安排
信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的弘宇股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露
义务人、信息披露义务人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其
他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
23
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明，其实际控制的拉萨经济技术开发区祥隆投
资有限公司在本报告书签署之日前六个月内通过大宗交易减持 1,860,000 股上市
公司股份，占上市公司总股本的 1.99%，除上述情形外，信息披露义务人、信息
披露义务人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系
亲属在本报告书签署之日前 6 个月内不存在买卖弘宇股份股票的行为。
24
第九节 财务资料
拉萨祥隆 2018 年至 2021 年 1-6 月财务数据如下：
一、资产负债表
单位：元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 226,796.43 119,368.75 253,711.03 652,948.30
短期投资 - - - -
应收票据 - - - -
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收账款 - - - -
其它应收款 200,471,929.07 201,861,849.07 149,023,547.22 159,543,788.12
预付账款 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00
应收补贴款 - - - -
存货 - - - -
待摊费用 - - - -
一年内到期的
- - - -
长期债权投资
其它流动资产 - - - -
流动资产合计 200,706,225.50 201,988,717.82 149,284,758.25 160,204,236.42
长期投资：
长期股权投资 54,970,000.00 54,970,000.00 82,750,562.66 82,750,562.66
长期债权投资 - - - -
长期投资合计 54,970,000.00 54,970,000.00 82,750,562.66 82,750,562.66
固定资产：
固定资产原价 1,087,681.28 1,087,681.28 1,078,990.16 1,077,424.64
减：累计折旧 761,507.76 679,769.80 516,621.60 354,989.69
固定资产净值 326,173.52 407,911.48 562,368.56 722,434.95
25
减：固定资产
- - - -
减值准备
固定资产净额 326,173.52 407,911.48 562,368.56 722,434.95
工程物资 - - - -
在建工程 - - - -
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 326,173.52 407,911.48 562,368.56 722,434.95
无形资产及其
他资产：
无形资产 - - - -
长期待摊费用 - - - -
其它长期资产 - - - -
无形资产及其
- - - -
他资产合计
递延税项：
递延税款借项 - - - -
资产总计 256,002,399.02 257,366,629.30 232,597,689.47 243,677,234.03
流动负债：
短期借款 - - - 36,837,000.00
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收账款 - - - -
应付工资 - - - -
应付福利费 - - - -
应付股利 - - - -
应交税金 -140,836.77 -134,755.23 -165,267.29 -146,472.70
其它应交款 - - - -
其它应付款 39,786.37 39,786.37 31,816.99 -12,429.68
预提费用 - - - -
预计负债 - - - -
一年内到期的
- - - -
长期负债
其它流动负债 14,026,204.54 14,026,144.25 30,923,290.72 -
26
流动负债合计 13,925,154.14 13,931,175.39 30,789,840.42 36,678,097.62
长期负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
其他长期负债 - - - -
长期负债合计 - - - -
递延税项：
递延税款贷项 - - - -
负债合计 13,925,154.14 13,931,175.39 30,789,844.54 36,678,097.62
所有者权益
（或股东权
益)：
实收资本（或
10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
股本）
减：已归还投
- - - -
资
实收资本（或
10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
股本）净额
资本公积 - - - -
盈余公积 - - - -
其中：法定公
- - - -
益金
未分配利润 232,077,244.88 233,435,453.91 191,807,849.05 196,999,136.41
所有者权益
（或股东权 242,077,244.88 243,435,453.91 201,807,849.05 206,999,136.41
益）合计
负债和所有者
权益（或股东 256,002,399.02 257,366,629.30 232,597,689.47 243,677,234.03
权益）总计
二、利润表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
27
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加 312,931.28
二、主营业务利润（亏
- -312,931.28 - -
损以“-”号填列)
加：其他业务利润（亏
损以“-”号填列）
减：营业费用
管理费用 734,284.36 3,792,365.02 3,200,397.28 1,924,077.75
财务费用 498,509.95 1,120,483.74 1,990,890.08 3,012,169.48
三、营业利润（亏损
-1,232,794.31 -5,225,780.04 -5,191,287.36 -4,936,247.23
以“-”号填列）
加：投资收益（损失
77,257,843.06 390,323.74
以“-”号填列）
补贴收入
营业外收入 259.02
减：营业外支出 27,298,100.00
四、利润总额（亏损
-1,232,535.29 44,733,963.02 -5,191,287.36 -4,545,923.49
总额以“-”号填列）
减：所得税 3,106,354.04
五、净利润（净亏损
-1,232,535.29 41,627,608.98 -5,191,287.36 -4,545,923.49
以“-”号填列）
28
第十节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不
存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担
个别和连带的法律责任。
29
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件，一致行动人拉萨祥隆的营业执照；
2、拉萨祥隆的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、本次交易的《股份转让协议》《表决权委托协议》；
4、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其董事、监事、高级
管理人员，以及上述人员的直系亲属的名单及在事实发生之日起前 6 个月内持有
或买卖上市公司股票的说明；
5、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有
或买卖上市公司股票的情况；
6、信息披露义务人就本次收购作出的相关承诺；
7、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及
符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、财务顾问核查意见；
9、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
30
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
辛 军
年 月 日
31
信息披露义务人一致行动人声明
本人以及本人所代表的拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（盖章）
法定代表人签字（辛汪琦）：
年 月 日
32
（此页无正文，为《山东弘宇农机股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人签字：
辛 军
年 月 日
33
（此页无正文，为《山东弘宇农机股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
一致行动人盖章（拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司）
法定代表人签字（辛汪琦）：
年 月 日
34
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 山东省莱州市虎头崖经济技术
上市公司名称 山东弘宇农机股份有限公司
在地 工业园区弘宇路 3 号
股票简称 弘宇股份 股票代码 002890.SZ
信息披露义务 信息披露义
辛军 -
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 有无一致行
有 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
是 □否 是 □否
人是否为上市 务人是否为
（权益变动完成后，成为持有 （权益变动完成后，成为上市公
公司第一大股 上市公司实
表决权最高的股东） 司实际控制人）
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
有境内、外两
内、境外其他 是 □否 是 □否
个以上上市
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
持股种类：普通股（A 股）
信息披露义务
人披露前拥有
持股数量：0 股（信息披露义务人的一致行动人拉萨经济技术开发区祥隆投资
权益的股份数
有限公司在披露前拥有 753,659 股股票）
量及占上市公
司已发行股份
持股比例：0.00% （信息披露义务人的一致行动人拉萨经济技术开发区祥隆投
比例
资有限公司在披露前持股比例 0.81%）
变动种类：普通股（A 股）
本次发生拥有
权益的股份变
变动数量：协议转让增加 6,670,816 股，受托取得表决权 20,012,449 股
动的数量及变
动比例
变动比例：协议转让增加 7.15%，受托取得表决权 21.44%
35
与上市公司之
间是否存在持 是 □否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □否
业竞争
信息披露义务 是 □否
人是否拟于未 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持或者处置上
来 12 个月内继 市公司股份权益的计划。信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持上市
续增持 公司股份的可能性。
信息披露义务 是 □否
人前 6 个月是 信息披露义务人的一致行动人拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司于 2021
否在二级市场 年 8 月 23 日通过大宗交易减持 1,860,000 股上市公司股份，转让完成后，拉萨
买卖该上市公 经济技术开发区祥隆投资有限公司持有弘宇股份的股权比例由 2.80%下降至
司股票 0.81%。
是否存在《收
购办法》第六 是 □否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是否 □
露资金来源
是否披露后续
是否 □
计划
是否聘请财务
是否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是否 □
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □否
弃行使相关股
份的表决权
36
（此页无正文，为《山东弘宇农机股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人签字：
辛 军
年 月 日
37
（此页无正文，为《山东弘宇农机股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
一致行动人盖章（拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司）
法定代表人签字：
辛汪琦
年 月 日
38
