中天国富证券有限公司
关于
山东弘宇农机股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年九月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，中天国富证券有限公司（以下简
称“中天国富”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对
《山东弘宇农机股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
2、财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定。
3、财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并
获得通过。
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。
7、财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其
他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解
释或者说明。
8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 2
二、本次权益变动的目的的核查 ............................................................................... 2
三、关于信息披露义务人基本信息的核查 ............................................................... 2
四、关于信息披露义务人一致行动人基本情况的核查 ........................................... 5
五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................... 7
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ........................................... 8
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查 ... 8
八、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ........................... 8
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................. 10
十、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ..... 11
十一、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ............................................. 14
十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ................. 15
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............................. 15
十四、其他重大事项的核查 ..................................................................................... 15
十五、关于本次权益变动的结论性意见 ................................................................. 15
1
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
中天国富证券有限公司关于山东弘宇农机股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 《山东弘宇农机股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、弘宇股份 指 山东弘宇农机股份有限公司，股票代码：002890
信息披露义务人 指 辛军
拉萨祥隆、信息披露义务人
指 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
一致行动人、一致行动人
祥隆集团 指 祥隆控股集团有限公司
信息披露义务人通过协议转让的方式受让上市公司控股股东
本次权益变动 指 于晓卿持有的上市公司 7.15%股份，并取得于晓卿持有的上市
公司 21.44%股份的表决权
财务顾问 指 中天国富证券有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权
《准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
1
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《山东弘宇农机股份有限
公司详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 15 号》、
《格式准则第 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权
益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次权益变动的目的的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动的目的是取得上市公司控制权，并借助上市公司平台有效整合
资源，提高上市公司的资产质量。根据《山东省莱州市人民法院民事判决书》
（（2020）鲁 0683 民特 349 号），上市公司现控股股东于晓卿被判定为限制民事
行为能力人，本次权益变动有利于全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公
司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据相关
沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动的目的未与现行
法律法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 辛军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37062919710306****
2
住所 山东省烟台市莱山区滨海中路海天名人广场*号楼****号
通讯地址 山东省烟台市莱山区滨海中路海天名人广场*号楼****号
是否有其他国家或
否
地区的居留权
信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定
情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认信息披露义务
人具备收购弘宇股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理部办法》第六条规
定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。同时，信息披露义务人已出具《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人具备收购弘宇股份股权的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况的核查
辛军先生 1995 年至今但任祥隆企业集团有限公司董事长。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人辛军控制的核心企业、关联企业
及其业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 辛军持股比例 成立日期 主营业务
（万元）
祥隆控股集团
1 80,000.00 98.7120% 2003 年 5 月 23 日 文化、体育和娱乐业
有限公司
祥隆企业集团
2 100,000.00 98.7120% 2000 年 6 月 30 日 租赁和商务服务业
有限公司
（四）对信息披露义务人经济实力的核查
本次权益变动中，信息披露义务人辛军拟以人民币 14,008.71 万元现金对价
按 21.00 元/股的价格购买于晓卿所持弘宇股份 7.15%的股权，同时，于晓卿通过
表决权委托的方式及其持有的剩余弘宇股份 21.44%的股权对应的表决权委托给
辛军。本次股权转让的资金来源于辛军的自有资金。
3
根据信息义务人提供的个人身份信息、任职经历、控制的企业情况及收入来
源的核查，本财务顾问认为，辛军拥有稳定的收入来源通过自有资金足以支付受
让弘宇股份 7.15%股权的所需资金，具备收购的经济实力。
（五）对信息披露义务人规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行
了必要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，包括
但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规
担保以及避免同业竞争和尽量规范和减少关联交易等，详细介绍和解释了上市公
司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独
立性的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告
和其他法定义务的要求。
根据信息义务披露人出具的《关于具备规范运作上市公司的管理能力说明》，
信息披露义务人辛军为祥隆集团控股股东及实际控制人，持有祥隆集团 98.71%
的股权。祥隆集团注册资本 80,000 万元，为国内具有一定知名度的民营集团公
司，集团业务涵盖科技、教育、地产、投资等。辛军从事管理工作二十余年，具
备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、
资产及人员的经验及能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企
业制度等均有一定程度的了解，信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及
诚信意识，因此，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的资料对信息披露义务人诚信情况进
行了必要的核查与了解。根据中国裁判文书网、企查查等网站的核查结果，截至
本核查意见签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、
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没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
四、关于信息披露义务人一致行动人基本情况的核查
（一）一致行动人基本信息的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 拉萨经济技术开发区明耀国际 1 幢 1 单元 10 层 6 号
法定代表人 辛汪琦
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91540091585750877T
成立日期 2011.11.9
营业期限 2011.11.9 至 2061.11.8
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资
金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公
经营范围 开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产
品和相关衍生业务）；投资研究发展及财务的咨询服务【依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
注册地址 拉萨经济技术开发区明耀国际 1 幢 1 单元 10 层 6 号
通讯地址 拉萨市经济技术开发区总部经济基地大楼 B-2403 号
通讯方式 0535-6887777
（二）一致行动人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，拉萨祥隆股权控制结构如下图所示：
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辛军 辛玲
98.712% 1.288% 1.288% 98.712%
祥隆控股集团有限公司 祥隆企业集团有限公司
100.00%
山东祥隆矿业集团有限公司
90.00% 10.00%
拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
拉萨祥隆的控股股东为祥隆集团，实际控制人为辛军。辛军的基本情况详见
本核查意见“三、关于信息披露义务人基本信息的核查”。
（三）一致行动人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人辛军的一致行动人拉萨祥隆控制
的核心企业及其业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立日期 主营业务
号 （万元）
1 山东润中药业有限公司 9,788.00 100.00% 2006 年 6 月 2 日 医药制造业
（四）一致行动人最近三年主要业务情况及财务状况
截至本核查意见签署之日，拉萨祥隆主要从事投资咨询及管理业务。最近三
年一期财务情况如下：
2021 年末/2021 2020 年末/2020 2019 年末/2019 2018 年末/2018
项目
年 1-6 月 年度 年度 年度
总资产 256,002,399.02 257,366,629.30 232,597,689.47 243,677,234.03
净资产 242,077,244.88 243,435,453.91 201,807,844.93 206,999,136.41
6
营业收入 - - - -
净利润 -1,232,535.29 41,627,608.98 -5,191,287.36 -4,545,923.49
资产负债率 5.44% 5.41% 13.24% 15.05%
净资产收益率 -0.51% 17.10% -2.57% -2.20%
注：拉萨祥隆最近三年一期财务数据未经审计。
（五）一致行动人的主要管理人员情况
截至本核查意见签署之日，拉萨祥隆董事及主要管理人员情况如下：
是否拥有境外居
姓名 职务 性别 身份证号 国籍
留权
经理，执行
辛汪琦 男 370687198903030059 中国 否
董事
姜海平 监事 女 370629196311290065 中国 否
（六）一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内受到行政
处罚情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，拉萨祥隆及其董事、
监事、高级管理人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，拉萨祥隆没有在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已向信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治
理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免
同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财
务独立等内容。
本财务顾问认为：信息披露义务人通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和
行政法规,并了解其应承担的义务和责任。
7
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
（一）资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人辛军拟以人民币 14,008.71 万元现金对价
按 21.00 元/股的价格购买于晓卿所持弘宇股份 7.15%的股权，同时，于晓卿通过
表决权委托的方式及其持有的剩余弘宇股份 21.44%的股权对应的表决权委托给
辛军。
本次权益变动中股权转让部分需支付现金 14,008.71 万元。股权转让部分的
资金来源于辛军的自有资金。
（二）关于资金来源合法性核查
根据信息披露义务人出具的《关于收购资金来源的说明》，本次股权转让的
资金来源均系其合法自有资金，资金来源合法。不存在来源于上市公司山东弘宇
农机股份有限公司及其关联方的情形，亦不存在由上市公司提供担保、或通过与
上市公司进行资产置换、其他交易获得资金的情况。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动中股权转让部分涉及
的资金为自有资金，该等资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来
源合法合规。
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购
价款的核查
本次权益变动以现金支付交易对价，不涉及信息披露义务人以证券支付收购
价款的情形。
八、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动方式为辛军通过协议转让及表决权委托的方式取得上市公司
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控制权。
虽然上市公司控股股东、实际控制人于晓卿因身体原因于 2020 年 3 月辞职，
但其任期应于 2022 年 6 月届满，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，于晓卿 2021 年以及 2022 年任期届满前分别可转让其所持上市公司股份
的 25%，2022 年任期届满后可转让剩余股份。
截至本报告书签署日，于晓卿持有 26,683,265 股上市公司股份，占上市公司
总股本的 28.59%。根据信息披露义务人辛军与弘宇股份控股股东于晓卿的监护
人任焕巧签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，弘宇股份控股股东于晓卿
将分三次将其所持上市公司股份转让给辛军，三次转让的股份数分别为
6,670,816 股（占上市公司总股本的 7.15%）、5,003,112 股（占上市公司总股本的
5.36%）及 15,009,337 股（占上市公司总股本的 16.08%）。
本次于晓卿将通过协议转让的方式将上市公司 6,670,816 股股份（占上市公
司总股本的 7.15%）转让给辛军，同时，将通过表决权委托的方式将剩余
20,012,449 股股份（占上市公司总股本的 21.44%）对应的表决权委托给辛军。该
等委托表决权的股份将在符合转让条件后分两次转让给辛军。上市公司实际控制
人将由于晓卿变为辛军。
（二）信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人辛军未持有上市公司股份，信息披露义务
人的一致行动人拉萨祥隆持有上市公司 753,659 股股份，占上市公司总股本的
0.81%。
本次权益变动后，信息披露义务人辛军将直接持有上市公司 6,670,816 股股
份（占上市公司总股本的 7.15%），并取得上市公司 20,012,449 股股份的委托表
决权，占上市公司表决权的 21.44%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有
上市公司表决权的 29.40%。
（三）信息披露义务人授权与批准程序
信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。
9
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司主营业务作出重大调整的计划。若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资
产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对高管人员结构进行调整的计
划。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程
序及信息披露义务。
（四）未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次权益变动完成后，由于上市控制权将发生变化，信息披露义务人将以《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况
对《公司章程》进行必要的修订。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
10
司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相
应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应
调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调
整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划
符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上
市公司持续发展产生不利影响。
十、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产
生的影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规，建
立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独
立、财务独立、机构独立和业务独立。
本次权益变动后，辛军成为上市公司实际控制人，为保证上市公司独立性，
保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，辛军及其一致行动
人拉萨祥隆出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“为保证山东弘宇农机股份有限公司的独立运作，本人/本公司承诺本次收
11
购完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识
产权。本人/本公司与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，
上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本人/本公司将按照《公司法》和《证
券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（二）对上市公司同业竞争的影响分析
1、同业竞争情况的说明
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业，信息披露
义务人的一致行动人及其控制的其他企业目前均不存在从事与弘宇股份相同或
相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
“一、本人及控制的其他企业（本公司及控制的其他企业）目前不存在与山
东弘宇农机股份有限公司（以下简称‘上市公司’）从事相同或相似业务而与上
市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在
和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
二、本人及控制的其他企业（本公司及控制的其他企业）将不投资与上市公
司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本人（本公司）将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上
市公司其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本人（本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（三）对上市公司关联交易的影响分析
1、关联交易情况的说明
12
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间
无关联交易发生。
2、关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本人在作为山东弘宇农机股份有限公司（以下简称‘上市公司’）实际控
制人期间，本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关
联交易。
对于本人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规
避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照
有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，
保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所
控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将
督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东特别是中小股东的利益。
如果本人及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责
任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人的一致行动人拉萨
祥隆作出如下承诺：
“本公司作为山东弘宇农机股份有限公司（以下简称‘上市公司’）实际控
制人辛军的一致行动人，本公司及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公
司间不必要的关联交易。
对于本公司及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法
规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按
照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，
保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所
控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将
督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
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股东特别是中小股东的利益。
如果本公司及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部
责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，弘宇股份依然具备独立经
营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的
知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因
此，本次权益变动对弘宇股份人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。信
息披露义务人出具了解决同业竞争和规范关联交易的承诺函，该承诺的履行将有
利于解决上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争，并规范上市公司与信息披
露义务人之间的关联交易。
十一、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露
义务人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与弘宇股份及其子公
司进行资产交易合计金额高于 3,000.00 万元或者高于弘宇股份最近经审计的合
并财务报表净资产 5%的交易的情况。
（二）截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露
义务人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与弘宇股份董事、监
事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情况。
（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、信息披露义务人的一致
行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的弘宇股份的董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）截至本核查意见签署之日前 24 个月内，除本次权益变动报告书所披
露的相关信息以外，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
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十二、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核
查
根据信息披露义务人出具的说明，其实际控制的拉萨经济技术开发区祥隆投
资有限公司在本报告书签署之日前六个月内通过大宗交易减持 1,860,000 股上市
公司股份，占上市公司总股本的 1.99%，除上述情形外，信息披露义务人、信息
披露义务人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系
亲属在本报告书签署之日前 6 个月内不存在买卖弘宇股份股票的行为。
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的要求。
十四、其他重大事项的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披
露的其他信息。
十五、关于本次权益变动的结论性意见
中天国富证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉
承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购
管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等
相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规
定，《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东弘宇农机股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
________________________ ________________________
宋嘉弘 李 铁
法定代表人：
________________________
王 颢
中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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