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北京市康达律师事务所
关于珠海赛隆药业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2020】第 0050 号
致：珠海赛隆药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）、《珠海赛隆药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及珠海赛隆药业股份有限
公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订
的《法律顾问协议》，受新型冠状病毒疫情的影响，本所指派律师以视频参会方
式对本次股东大会进行了见证。
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实并基于本所
律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所
律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会
议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会
议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问
题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对本次
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法律意见书
会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判
断，视频见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根 据 公 司 董 事 会 于 2020 年 3 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/）公开发布的《珠海赛隆药业股份有限公司关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，公司于 2020 年 3 月 27 日 15 点 00
分在珠海市吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中心二楼西侧公司会议室召开现场
会议。
本次会议网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2020 年 3 月 27 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 3 月 27 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各
股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会
议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票时间等内容。
（二）本次会议的召开
经本所律师视频见证，本次会议的现场会议于 2020 年 3 月 27 日 15 点 00
分在珠海市吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中心二楼西侧公司会议室召开。本
次会议召开的时间、地点符合通知内容。
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法律意见书
经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开
15 日前以公告方式通知全体股东。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格的合法有效性
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议并表决
的股东（或委托代理人）共计 6 名，所持有表决权股份共计 113,800,000 股，占
公司有表决权股份总数的 71.1250%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）（以下简称“网络投票系统”）提供的数
据，参加网络投票的股东共计 0 名，所持有表决权股份共计 0 股，占公司有表决
权股份总额的 0%。
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书，并
经本所律师视频见证，出席现场会议的股东或股东委托代理人均为股权登记日
2020 年 3 月 23 日（星期一）下午收市时在中登深圳分公司登记在册的公司股东
或其授权代表。
出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所
律师。出席或列席本次会议的人员均具有参加本次会议的合法资格。
经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的提案事项
以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式进行
表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。网络
投票系统向公司提供了网络投票表决结果。其后，公司合并统计了现场投票和
网络投票表决结果。
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决并审议通过,每项议案的表
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法律意见书
决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2、《关于公司拟非公开发行公司债券（疫情防控债）的具体方案的议案》
公司拟非公开发行公司债券（疫情防控债），具体方案如下：
2.1 发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）。具体发行规
模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述
范围内确定。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2 发行方式
本次发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式
提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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法律意见书
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.3 发行期限
本次发行公司债券期限不超过 3 年（含 3 年)，可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种或含权品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期
限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.4 票面金额和发行价格
本次发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
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法律意见书
2.5 募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金（包括但
不限于疫情防控相关的支出）以及法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途
将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.6 债券利率及确定方式
本次发行公司债券为固定利率债券，本次发行公司债券的票面利率将根据网
下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备
案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.7 还本付息方式
本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期
利息随本金一起支付。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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法律意见书
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.8 担保方式
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式，提请股东大会授
权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.9 承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式或代销方式承销，具体将提请
股东大会授权董事会和承销商根据相关规定及市场情况确定。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
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2.10 发行对象及配售方案
本次发行公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者
发行，发行对象不超过 200 名。本次发行公司债券不向公司原股东优先配售。具
体安排提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资
金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.11 赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设置赎回条款或回售条款，具体将提请股东大会授权
董事会和承销商根据债券发行时的市场情况确定。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.12 偿债保障措施
为有效完成本次发行公司债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少釆取如下措
施：
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法律意见书
(1）不向股东分配利润；
(2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4）主要责任人不得调离。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.13 挂牌转让场所
在本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券
交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。提请公司股东大会授权董事会及董事
会获授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.14 决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期自本次发行公司债券方案提交公司股东大
会审议通过之日起 24 个月。
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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法律意见书
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司
债券事宜的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4、《关于开展票据池业务的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 113,800,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 6,828,001 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
上述议案不涉及回避表决。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决
议由出席会议的董事签名。
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法律意见书
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本
次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于珠海赛隆药业股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔 佳 平 经办律师： 纪 勇 健
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罗 宇 博
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2020 年 3 月 27 日
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