证券代码：002898        证券简称：赛隆药业         公告编号：2020-029


               珠海赛隆药业股份有限公司
       关于与中信城开珠海投资有限公司签订《总部
               项目合作协议》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
   有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    1.合作协议涉及的项目实施须依法取得国有建设用地使用权等前置手续，如

因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能

存在顺延、变更、中止或终止的风险。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，

并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    2.如项目顺利建成，公司持有的物业将作为公司总部及研究院的办公场地，

对公司营业收入、净利润等不构成影响。

    3.本次合作协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    一、合同签署概况

    珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海赛隆”）第二届董

事会第二十次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中信城开

珠海投资有限公司合作建设公司总部及研究院的议案》，具体内容见公司发布的

《关于与中信城开珠海投资有限公司合作建设公司总部及研究院的公告》（公告

编号：2020-023）。

    公司于近日与中信城开珠海投资有限公司（以下简称“中信城开”）签订了

总部项目合作协议，拟合作进行公司总部及研究院开发建设。本次签署的合作协

议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、 合作对方简介

    名称：中信城开珠海投资有限公司

    住所：珠海市九洲大道西 2156 号永泰安大厦 7 层

    法定代表人：吴治国

    经营范围：以自有资金开展项目投资、房地产开发、项目管理、物业管理、

企业管理、房地产投资咨询、房地产信息咨询等。

    关联关系说明：公司与中信城开珠海投资有限公司不存在关联关系。

    三、 协议的主要内容

    1.合作模式

    1.1双方同意，由双方共同成立项目公司（以下简称“项目公司”）并以项目

公司参与竞买项目地块。如项目公司竞得项目地块的国有建设用地使用权，则由

双方共同按照本协议的约定以项目公司名义对目标项目进行开发建设并按约定

获取收益。

    1.2在项目公司设立时以不影响珠海赛隆的持股比例为前提，可由中信城开

以及中信城开或其关联方另行设立的投资基金（以下简称“投资基金”）按照本

协议约定分别持有项目公司的部分股权。在前述情况下，本协议约定的中信方的

权利和义务，均由中信城开、投资基金按照对项目公司的持股比例相对比例行使。

    2.项目公司设立及重组

    2.1本协议签署生效之日起60个工作日内，中信城开、珠海赛隆及投资基金

应当共同在珠海市香洲区完成项目公司的设立并领取营业执照。项目公司设立时，

其初始注册资本为人民币壹仟万元整（￥1,000万元），由珠海赛隆认缴注册资本

人民币伍佰壹拾万元整（￥510万元），持有项目公司51%的股权，中信方（包括

中信城开和投资基金）认缴注册资本总计人民币肆佰玖拾万元整（￥490万元），

持有项目公司49%的股权（中信城开、投资基金各自认缴注册资本金额待定，但

投资基金持有项目公司的股权比例不超过15%）。中信城开、珠海赛隆及投资基金
三方对项目公司认缴的出资，应在项目公司设立后20个工作日内全部以货币方式

实缴到位。

    2.2如投资基金没有设立或者投资基金放弃按照本协议约定登记成为项目公

司的股东，则项目公司由中信城开、珠海赛隆双方于本协议约定的期限内设立并

领取营业执照。项目公司初始注册资本仍为人民币壹仟万元整（￥1,000万元），

由珠海赛隆认缴注册资本人民币伍佰壹拾万元整（￥510万元），持有项目公司51%

的股权，中信城开认缴注册资本人民币肆佰玖拾万元整（￥490万元），持有项目

公司49%的股权。中信城开、珠海赛隆双方对项目公司认缴的出资，应在项目公

司设立后20个工作日内全部以货币方式实缴到位。

    2.3项目公司设立时，中信方和珠海赛隆应当按照本协议的约定设置项目公

司的股东会、董事会，任命项目公司的董事、监事及高级管理人员，制定项目公

司的公司章程。

    2.4在项目公司成立后5个工作日内，项目公司应向中信方和珠海赛隆出具承

诺函，承诺接受本协议的约束、成为本协议的当事人并享有、承担本协议中约定

的项目公司的权利、义务。在投资基金登记成为项目公司股东的情况下，投资基

金应在项目公司成立后5个工作日内，向中信城开、珠海赛隆和项目公司出具承

诺函，承诺接受本协议的约束、成为本协议的当事人并享有、承担本协议中约定

的投资基金的权利、义务；同时，投资基金应当在项目公司股东会决议时与中信

城开保持一致行动。

    2.5在项目公司取得项目地块的国有建设用地使用权（以签署挂牌成交确认

书为准）后30个工作日内，全体股东应通过中信方增资或者股权转让的方式使中

信方取得项目公司的51%股权，但增资/股权转让的价格应根据项目公司当时的评

估价值确定。若珠海赛隆未按照约定期限履行义务，则每逾期一日应按照中信方

已投入项目公司的资金（包括注册资本和股东贷款）的万分之三向中信方支付违

约金，直至珠海赛隆已履行约定义务之日为止。

    3.目标项目用地取得
    3.1政府主管部门挂牌出让项目地块的，项目公司应依法参与竞买。

    3.2如在本协议签订日起算满一年之日，项目公司仍未取得项目地块的国有

建设用地使用权（以签署挂牌成交确认书为准）或项目公司已经根据本协议约定

放弃竞买的，则中信方有权解除本协议并退出项目公司。

    3.3项目公司参与项目地块竞买需要缴纳竞买保证金的，在第3.4.1条所述的

股权质押登记完成后，由中信方向项目公司提供股东贷款用于支付。因中信方单

方原因逾期支付竞买保证金导致项目用地竞买失败的，中信方应向珠海赛隆支付

违约金200万元，中信方支付违约金后，任何一方均有权解除本协议，本协议解

除后中信方退出项目公司。

    3.4股权质押安排

    3.4.1双方确认，在中信方向项目公司发放用于支付竞买保证金的股东贷款

前，珠海赛隆应与中信方签订《最高额质押合同》，约定珠海赛隆以其持有的项

目公司全部股权（即项目公司51%股权）为中信方向项目公司提供的股东贷款提

供质押担保，并办理股权质押登记。

    3.4.2在按约定办理项目公司增资或股权转让手续时，如政府主管部门要求，

则双方应配合暂时解除股权质押登记手续。在项目公司增资或股权变更完成后，

珠海赛隆应配合中信方重新办理股权质押登记（但出质的股权比例调整为届时珠

海赛隆持有的项目公司全部股权）。

    4.后续资金投资

    4.1珠海赛隆除向项目公司实缴其认缴的注册资本外，不再向项目公司投入

任何资金。在中信方持有项目公司51%或以上的股权后，项目公司取得项目地块

的国有建设用地使用权、开发建设所需的全部资金，全部由中信方负责筹集。

    4.2因中信方原因导致项目公司向政府逾期支付土地出让金的，项目公司对

政府应承担的违约责任由中信方最终承担，珠海赛隆无需承担。因此导致项目公

司无法获得项目用地的，中信方还应支付珠海赛隆违约金200万元。中信方支付

违约金后，任何一方均有权解除本协议。
    4.3在项目公司具备融资条件后，项目公司可向金融机构申请开发贷款或者

通过其他外部融资渠道取得开发资金，对外融资如需担保，原则上由中信方提供。

珠海赛隆并同意，项目公司对外融资可以以项目地块和在建工程提供抵押担保；

如对项目公司提供融资的融资方要求以项目公司全部股权作为质押担保的，全体

股东均应以其持有的项目公司全部股权提供质押担保。

    4.4项目公司对外融资之外的资金缺口，由中信方负责自行投入。中信方投

入到项目公司的资金，除中信方向项目公司实缴的注册资本外，其余均以股东贷

款方式投入到项目公司。股东贷款的利率和利息支付安排根据实际融资成本由中

信方决定。

    4.5中信方提供的股东贷款可以由中信方指定的关联方提供，也可以采用委

托贷款或信托贷款的方式发放，以实际发放为准，珠海赛隆需予以配合。

    4.6项目公司对外融资款项应当专款专用于本项目建设，不得挪作他用，但

第5.1条约定除外。项目公司承担全部融资成本、利息。

    5.盈余资金的管理

    5.1在项目公司经营过程中，如项目公司在满足未来三个月目标项目正常开

发及项目公司正常运营所需要的资金后仍有盈余的资金，在不违反项目公司与金

融机构等融资方签订的融资合同的约定的前提下，可由中信方根据实际情况决定

用于以下用途：

    5.1.1偿还中信方提供的股东贷款本息；股东贷款本息偿还完毕后，中信方

可调取盈余资金；

    5.1.2提前归还银行或金融机构融资。

    5.2项目公司在向中信方分配利润时，应与中信方已调用且未归还的盈余资

金余额进行抵扣。

    5.3如中信方已调用盈余资金，则当项目公司遇有资金需求，中信方应当归

还已调用的盈余资金，以满足项目公司的资金需求。

    6.项目公司治理结构
    6.1项目公司的治理结构应当符合《中华人民共和国公司法》及国有资产监

管的相关法律法规的规定，按照国有控股企业设置，并符合本协议的约定。项目

公司除对目标项目进行开发建设外，不得从事其他经营活动。

    6.2项目公司股东会

    6.2.1项目公司股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。

    6.3项目公司董事会

    6.3.1项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中中信方有权委派2名

董事，珠海赛隆有权委派1名董事。

    6.3.2董事会设董事长1人，董事长由中信方委派的董事担任。项目公司的法

定代表人由董事长担任。

    6.3.3董事任期三年，可连选连任。任何一个股东可以随时更换其委派的董

事，该股东委派的新董事的任期为原董事的剩余任期。为免疑义，董事仅可由委

派该董事的股东罢免、更换；如任一董事已不符合公司法规定的董事任职条件或

者提出辞职，则应由委派该董事的股东委派新董事人选。

    6.4监事

    6.4.1项目公司设监事1名，由中信方提名1名监事。监事应当依法行使职权。

    6.5经营管理层

    6.5.1项目公司设总经理1名，总经理人选由中信方提名，董事会聘任。总经

理有权决策除本协议及公司章程规定由股东会、董事会审议事项以外的所有事项。

但是，中信方应当在目标项目的定位、概念设计、规划设计方案定稿后，分别将

前述方案成果文件提供给珠海赛隆查阅。

    6.5.2项目公司的副总经理（1名或多名）、财务总监等高级管理人员由中信

城开委派。其他高管及核心管理及专业人员经项目公司总经理同意后，按需求配

备。

    7.权益分配

    7.1双方同意，目标项目建成后，目标项目部分普通办公物业（以下简称“留
存物业”，留存物业包括政府要求自持的物业，自持物业的面积以政府主管部门

要求为准，自持物业之外的留存物业面积由双方另行友好协商）和若干车位（车

位数量由双方在合法合规的前提下另行友好协商，车位与留存物业以下统称“留

存物业及车位”）的使用权按约定移交给珠海赛隆占有、使用。

    7.2除留存物业及车位、珠海赛隆对项目公司的股东投入外，项目公司的剩

余资产、利润全部归中信方所有。

    7.3建设期

    7.3.1中信方承诺在建设期起算日起42个月（以下简称“建设期”）内取得竣

工验收备案回执。

    7.4如中信方、项目公司擅自转让留存物业及车位的，或者因甲方原因而产

生的项目公司的债务的原因导致珠海赛隆无法占有、使用留存物业及车位的，或

者因中信方的原因导致在建设期起算日起60个月届满（如因约定情形导致工期延

长的，该60个月期限相应顺延）后仍无法移交留存物业及车位的使用权的，中信

方应负责赔偿珠海赛隆因此而遭受的损失。

    7.5在项目公司完成本协议约定的移交留存物业及车位使用权的义务前，若

中信城开的控股股东中信城市开发运营有限责任公司拟将其持有的中信城开股

权转让给第三方的，中信城开应当保证受让方知悉及接受本协议（包括本协议和

本协议附件及其任何补充、修改）并同意继续履行本协议。

    8.退出安排

    8.1在从建设期起算日起算的60个月（如因约定情形导致工期延长的，该60

个月期限相应顺延）内，中信方应当完成目标项目不动产权利初始登记，并按照

约定退出项目公司。如除留存物业及车位外的可售物业已全部销售完毕且留存物

业及车位的使用权已经按本协议约定移交给珠海赛隆，则中信方有权提前退出项

目公司，届时以中信方的书面通知为准。为免疑问，中信方按第九条的约定退出

项目公司既属于中信方的权利，也属于中信方的义务。若因中信方单方原因导致

中信方未在上述期限内退出项目公司的，则从前述60个月期限届满之日起。
    8.2中信方在按照约定退出项目公司后（以股东变更的工商变更登记手续办

理完毕并领取新的营业执照为准）10个工作日内，应当促使中信方委派的董事、

总经理和财务总监及其他高级管理人员辞去职务并配合办理工商备案手续，退出

项目公司及目标项目；并将所持有的项目公司及目标项目的全部文件资料及银行

财务资料移交给珠海赛隆，并安排人员与珠海赛隆完成目标项目的工作交接，中

信方的相关人员撤离目标项目现场。

    8.3为免疑义，中信方按约定退出项目公司不得损害珠海赛隆按本协议约定

享有的权益，即中信方退出项目公司后，留存物业及车位和珠海赛隆对项目公司

的股东投入（但珠海赛隆按照约定收回股东投入的除外）应全部留存在项目公司，

由珠海赛隆通过持有项目公司股权而享有。

    8.4在本协议约定的情况下，若中信方已将相应的损失赔偿金支付给珠海赛

隆，则珠海赛隆同意在中信方付清前述损失赔偿金之日起30个工作日内，将珠海

赛隆所持有的项目公司全部股权转让给中信方，并办理完毕该等股权转让的工商

变更登记手续（包括但不限于股东变更、修订项目公司章程、珠海赛隆委派的董

事、高级管理人员全部辞去职务及更换等），该等股权转让的股权转让对价款以

珠海赛隆向项目公司实缴的注册资本金为准。因珠海赛隆原因延期办理前述手续

的，每逾期一日，珠海赛隆应按照中信方按照约定已支付的损失赔偿金的万分之

三向中信方支付违约金，直至前述手续均办理完毕之日止。

    9.双方的陈述和保证

    9.1税收贡献强度及产业考核义务

    中信方同意，《项目投资协议书》约定的投资强度（投资强度指包含项目地

块全部地价款在内计算的投资总额，及/或以包含项目地块全部地价款在内计算

的投资总额除以目标项目计容建筑面积所得的单方投资额）由中信方负责履行及

满足。如因未达到前述投资强度，导致珠海赛隆须向政府支付违约金和其他责任

的，该等违约金、责任全部由中信方承担，中信方并应赔偿项目公司和珠海赛隆

因此而遭受的全部损失。
    珠海赛隆同意，《项目投资协议书》约定的除投资强度之外的其他考核指标

（包括但不限于税收贡献强度及其他义务、责任等）由珠海赛隆负责履行及满足：

    9.1.1如因未达到《项目投资协议书》约定的税收贡献强度等相关的考核指

标及其他义务、责任而导致项目公司须向政府支付违约金和其他责任的，该等违

约金、责任全部由珠海赛隆承担，珠海赛隆并应赔偿项目公司和中信方因此而遭

受的全部损失。

    9.1.2如项目公司已经垫付了该等违约金或其他款项，则珠海赛隆应在中信

方书面通知后5个工作日内将等额款项支付给项目公司，同时向中信方支付约定

的违约金；逾期支付前述款项的，每逾期一日还应当按逾期款项的万分之三向中

信方支付违约金。

    9.2本协议约定的珠海赛隆应支付、承担的违约金、损失赔偿及其他应付款

项，如珠海赛隆未按本协议约定期限支付，且经中信方书面通知将按本条约定出

售留存物业后15个工作日内仍未支付的，则项目公司、中信方有权（没有义务）

按照项目公司已销售的同类物业实际销售价格出售留存物业的部分面积，出售该

等物业的净收入（收入扣除相应的企业所得税、增值税、土地增值税、营销费用、

管理费用等相关税费后的余额）用于抵扣珠海赛隆应支付、承担的违约金、损失

赔偿及其他应付款项，剩余部分仍归珠海赛隆所有。中信方应根据前述原则合理

确定出售面积。

    9.3本协议中所述的各项陈述与保证，均被视为由双方在自本协议签署之日

起至本协议被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实

和情形重新作出。

    9.4若本协议任何一方实质性地违反其在本协议及/或其他相关后续补充合

同中的承诺和保证并给对方造成损失的，则应被视为违约，并应赔偿由此给对方

造成的全部损失。

    10.违约责任

    10.1对于本协议项下的一方（下称“违约方”）违反本协议的任何条款（包
括但不限于其在本协议中作出的陈述与保证被证明存在不真实、不准确或造成误

导的）而致使另一方（下称“非违约方”）产生或遭受的任何及所有权利请求、

诉讼、损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进

行调查的费用），违约方同意对非违约方进行充分补偿。该补偿并不影响非违约

方根据法律法规就违约方对本协议任何条款或条件的该等违反可享有的其它权

利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款或条件有关而享有的权利和救

济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

    10.2本协议对违约金已约定标准的，按本协议约定执行；本协议未约定违约

情形所适用的违约金标准的，违约方应赔偿非违约方的全部损失，包括担不限于

非违约方的可得利益损失、律师费、诉讼仲裁费、保全费、财产保全担保费等实

现债权的费用。

    10.3本协议对违约金、损失赔偿款的支付时限已作出约定的，按照本协议的

约定执行；如未作约定的，则在违约行为发生后，违约方应在守约方书面通知后

5个工作日内支付违约金；如违约行为持续且违约金系按日计算的，则守约方有

权要求违约方在每季度末日前支付该季度的违约金。违约方逾期支付违约金、赔

偿款的，逾期期间应按照日万分之三的标准支付逾期期间的利息。

    10.4如中信方依据本协议约定通过转让标的股权退出项目公司，而珠海赛隆

不按照约定履行义务的（包括但不限于不参加竞买、参加竞买后在无其他竞争者

参与的情况下，不按照产权市场的有关交易规则完成标的股权的购买及/或办理

标的股权转让的工商变更登记手续等情形），则：

    10.4.1从违约情形发生之日起，每逾期一日应按标的股权的股权收购价格

（如尚未确定的，则以标的股权的评估值为准）的万分之三支付违约金直至纠正

违约行为之日或者中信方将标的股权转让给第三方之日为止；

    10.4.2如珠海赛隆在产权交易市场竞得标的股权未按挂牌文件或产权交易

合同约定期限支付股权收购价款的，则每逾期一日应按照逾期款项的万分之三支

付违约金直至纠正违约行为之日或中信方将标的股权转让给第三方之日为止。
    10.4.3如珠海赛隆有约定违约情形且持续超过30天，中信方有权要求珠海赛

隆支付违约金贰佰万元（小写：200万元），中信方并有权要求珠海赛隆继续履行

义务或解除本协议、将标的股权另行处置。

    四、 对上市公司的影响

    本协议的签署及其对应的合作事项有利于公司总部和研究院项目顺利开发

建设，有利于促进项目公司规范化运作，可以有效的完善公司战略布局，不存在

损害上市公司及股东利益的情况，双方将按照法律、法规的要求开展业务合作。

    项目建成后，可以满足公司总部及研究院对经营场地的需求，有利于公司顺

利开展各项经营活动，有利于公司吸引研发人才，进一步提升公司研发实力和综

合竞争力，对公司长远发展带来积极影响。

    五、 重大风险提示

    1.本协议的履行期限较长，具体事项付诸实施存在不确定性，在实施过程中

存在变动性的可能。后续具体合作事项将在明确后，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，履行相应

的审议程序和信息披露义务。

    2.本协议涉及的项目实施须依法取得国有建设用地使用权等前置手续，如因

国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存

在顺延、变更、中止或终止的风险。

    3.本协议涉及的由公司持有的留存物业具体面积尚未确定，需根据项目公司

依法参与国有建设用地使用权竞买具体情况，由双方另行协商确定。

    4.如项目顺利建成，公司持有的物业将作为公司总部及研究院的办公场地，

对公司营业收入、净利润等不构成影响。

    六、备查文件

    1.总部项目合作协议。



    特此公告。
珠海赛隆药业股份有限公司

        董事会

     2020年4月9日