珠海赛隆药业股份有限公司
        董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动
                                  管理制度


                                 第一章 总 则

    第一条   为加强珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监

事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据

《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳

证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件，特制定

本制度。

    第二条   本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司

股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在

其信用账户内的本公司股份。

    第三条   本公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种

前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、

操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。



                             第二章 信息申报与披露

    第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本

公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上

申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

     第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分




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公司（以下简称“登记结算公司”）申报个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、

兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证号、等）：

     （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项

后2个交易日内；

     （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

     （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后

的2个交易日内；

     （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

     （五）深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司

提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在

买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。

董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存

在不当情形，董事会秘书应当及时书面或短信通知拟进行买卖的董事、监事、高

级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

     第七条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持公

司股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所

备案并予以公告。

    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、

方式、减持时间区间、价格区间等信息。

    每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。

    第八条 在减持时间区间内，发生下列情形应当披露减持进展情况：

    （一）减持数量过半时；

    （二）减持时间过半时；




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   （三）公司发生高送转、并购重组等重大事项时；

   （四）在股份减持计划实施完毕后的两个交易日内或在股份减持时间区间届

满后的两个交易日内；

   （五）深交所要求的其他情形。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种

的 2 个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露

内容包括：

   （一）本次变动前持股数量；

   （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

   （三）本次变动后的持股数量；

   （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

   董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，深圳证

券交易所在指定网站公开披露以上信息。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关

法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第十一条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事和高

级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其

担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、

上述人员离任后买卖公司股票等情况予以披露。

                        第三章    股份锁定与解除限售

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国

结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中

已登记的公司股份予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年




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通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股

份总数的 25%。

    第十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以董事、监事和高级管

理人员在上一年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股

份作为基数，按基数的 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所

持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁

额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000

股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

    第十五条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债

转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，当年可转让 25%；

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同

比例增加当年可转让数量。

    第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、

监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条

件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，

向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份登记为有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次年可

转让股份的计算基数。当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可

委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中

国结算深圳分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额

度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有

的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。




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    第十八条 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就

任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明

及承诺书》中承诺其在申报离任后六个月内不得出售本公司股票数量。

    公司董事、监事和高级管理人员应当签署修订后的《董事（监事、高级管理

人员）声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交已签署的《董事（监事、

高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，

中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予

以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券

的融资融券交易。



                      第四章 禁止买卖本公司股票的规定

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不

得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并

在该期限内；

    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。




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    第二十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终

止上市或者恢复上市前，公司的董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的本

公司股份：

   （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

   （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依

法移送公安机关。

   前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

    第二十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事及高级管理人员不得减持

股份：

   （一）公司董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决

作出之后未满六个月的；

   （二）公司董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券

交易所公开谴责未满三个月的；

   （三）中国证监会以及深圳证券交易所规定的其他情形。

     第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买

卖公司股票及其衍生品种：

     （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报

告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

     （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

     （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项

发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

     （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

     公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相

应责任。




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     第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股

东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回

其所得收益，并及时披露以下内容：

     （一）相关人员违规买卖的情况；

     （二）公司采取的处理措施；

     （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

     （四）深交所要求披露的其他事项。

     上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

     本条所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

    第二十六条 《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司

股份规定比本制度更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让

条件的，遵守《公司章程》的规定。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其

他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

   （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

   （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

   （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及证券事务代表

控制的法人或其他组织；

   （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能

获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。




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   上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制

度相关规定执行。



                                 第五章 法律责任

       第二十八条 公司及其董事、监事和高级管理人员、证券事务代表应当保证其

向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，

同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由

此产生的法律责任。

       第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度违规

买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以

按以下方式追究当事人的责任：

   （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职等处分，建议董

事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等；

   （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司

股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，

依法追究其相应责任；

   （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股

票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，

按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

   （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

   （五）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责

任。




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                                   第六章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按照有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定执行。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                            珠海赛隆药业股份有限公司董事会

                                                       2021 年 3 月




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