赛隆药业：公司章程修正案2021-03-17
珠海赛隆药业股份有限公司
《公司章程》修正案
2020 年 7 月 16 日，公司 2019 年年度利润分配方案实施完毕，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 1 股，公司总股本由 16,000 万股增加至 17,600 万股。依据上述情况，
对《公司章程》相应条款进行修订。
同时根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规及
制度要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行了修订。
主要修改如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟 第六条 公司注册资本为人民币壹亿柒仟陆佰
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 16,000 万股， 第十九条 公司股份总数为 17,600 万股，均为
均为普通股。 普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
收购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经
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的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）
内转让或者注销。 项、第（五）项、第（六）项目情形的，公司合计
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公 总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。上述人员在申报离任 6 个月后的 12 月 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 限制承诺的，从其承诺。
量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转
让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 机构规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 股东持有的股票或者其他股权性质的证券，包括其
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 票或其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 地位损害公司和其他股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产
或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其
占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，
公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股
份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，
公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司
资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董
事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，
董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解
除聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请
股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直
接责任人给予其他处分。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
日； 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 时将同时披露独立董事的意见及理由。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应
理由。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 变更。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
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投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
日起未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
偿； 在禁入期的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
罚，期限未满的； 罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 责；
其他内容。 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
董事受聘议案的时间截止期计算。 论意见；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 内容。
情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 应向董事会办妥所有移交手续。董事辞职或者任期
商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有 届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公 束后并不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司
司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
3 年内仍然有效。 至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时
间为其任职结束后两年。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
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得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十九条 本章程自 2018 年第一次 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议
临时股东大会审议通过之日起实施。 通过之日起实施。
除上述修订外，其他条款不变。
本事项尚需经股东大会批准。
珠海赛隆药业股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 16 日
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