证券代码：002898          证券简称：赛隆药业         公告编号：2021-013


               珠海赛隆药业股份有限公司
           第二届董事会第三十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次

会议通知于 2021 年 3 月 11 日以书面方式通过专人送出、传真、电子邮件相结合

的方式送达各位董事。会议于 2021 年 3 月 16 日在珠海市吉大海滨南路 47 号光

大国际贸易中心二楼西侧公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应到

董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由公司董事长蔡南桂先生主持，公司监事、

高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法

规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1.审议并通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规

定，经公司提名委员会资格审查，公司第二届董事会决定提名蔡南桂先生、蔡赤

农先生、龙治湘先生、唐霖女士、李剑峰先生、张旭女士为公司第三届董事会非

独立董事候选人，任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

    以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人

数未超过公司董事总数的二分之一。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编

号：2021-015）及《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立

意见》。
    表决结果：表决票数 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累

积投票制对非独立董事候选人进行分别、逐项表决。

    2.审议并通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规

定，经董事会提名委员会资格审核通过，公司第二届董事会决定提名张维先生、

陈小辛先生、潘传云先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自公司股

东大会选举通过之日起三年。

    本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情形。张维先生、潘传云

先生已取得独立董事任职资格证书，陈小辛先生承诺参加最近一次独立董事培训

并取得深交所认可的独立董事资格证书。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编

号：2021-015）及《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立

意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

    表决结果：表决票数 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的

任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选

人一并提交公司 2021 年第一次临时股东大会，股东大会将采取累积投票制对独

立董事候选人进行分别、逐项表决。

    3. 审议并通过了《关于项目公司重新签订借款协议并由公司提供最高额质

押担保暨关联交易的议案》

    为促进公司总部及研究院开发建设，公司和中信城开珠海投资有限公司（以

下简称“中信城开”）签订了《总部项目合作协议》，约定公司与中信城开及其

关联方另行设立的投资基金共同成立项目公司，由中信城开及其关联方设立的投

资基金负责筹集取得项目地块的国有建设用地使用权及开发建设所需的资金，并
以股东贷款的方式向项目公司投入。公司以公司持有的项目公司全部股权为向项

目公司提供的股东贷款提供质押担保。

    此次项目公司珠海赛隆国际投资有限公司拟分别与中信城开珠海投资有限

公司（以下简称“中信城开”）及信隆共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“信隆共赢”）重新签订《借款合同》、《最高额质押合同》，约定

珠海赛隆国际投资有限公司在归还中信城市开发运营有限责任公司

295,625,306.13 元无息借款后，原与其签订的合同编号为【2020-SL-001】的 《借

款合同》即终止，由中信城开向珠海赛隆国际投资有限公司提供总金额不超过人

民币 415,204,081.63 元的有息借款，借款年利率为 4.35%，借款期限为中信城

开和信隆共赢将借款发放至指定收款账户之日起至借款本息全部偿还之日止；约

定由信隆共赢向珠海赛隆国际投资有限公司提供总金额不超过人民币

84,795,918.37 元的有息借款，借款年利率为 4.35%，借款期限为中信城开和信

隆共赢将借款发放至指定收款账户之日起至借款本息全部偿还之日止，与信隆共

赢签订的原合同编号为【2020-SL-002】的《借款合同》在新合同生效后也自动

终止。

    同时公司将持有的珠海赛隆国际投资有限公司 40.69%的股权质押给中信城

开，8.31%的股权质押给信隆共赢，为中信城开和信隆共赢提供给珠海赛隆国际

投资有限公司的借款提供质押担保，合计担保额度为 2.45 亿元。

    公司董事会提请股东大会授权董事长或其指定代理人在核准范围内办理上

述担保相关事项并签署《借款合同》、《最高额质押合同》等相关法律文件。

    公司独立董事对本议案事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日

刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为项目公司提供担保暨关

联交易的公告》（公告编号：2021-017）及《独立董事关于第二届董事会第三十

二次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三十二次会

议相关事项的独立意见》。

    表决结果：关联董事蔡南桂先生和唐霖女士回避表决，赞成 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，且应当由出席股东

大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    4.审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司 2019 年年度利润分配方案已实施

完毕，公司总股本由 16,000 万股增加至 17,600 万股。依据上述情况，对《公司

章程》相应条款进行修订。

    同时根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细

则》等法律法规及制度要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进

行了修订。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章

程》及《公司章程修正案》。

    表决结果：表决票数 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    5.审议并通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董

事工作制度》。

    表决结果：表决票数 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    6.审议并通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担

保管理制度》。

    表决结果：表决票数 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    7.审议并通过了《关于修改<董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及
其变动管理制度>的议案》

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、

监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。

    表决结果：表决票数 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8.审议并通过了《关于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内幕信

息知情人管理制度》。

    表决结果：表决票数 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9.审议并通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资者

关系管理制度》。

    表决结果：表决票数 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10.审议并通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开

2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-018）。

    表决结果：表决票数 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1．第二届董事会第三十二次会议决议；

    2．独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；

    3. 独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见；

    4. 深交所要求的其他文件。

    特此公告。




                                                珠海赛隆药业股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2021 年 3 月 17 日