赛隆药业集团股份有限公司
                          对外投资管理制度


                               第一章 总则

       第一条 为了加强赛隆药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，

提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《赛隆药业集团

股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

       第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式

的投资活动。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联

营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

       第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公

司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的

可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

       第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行

为。



                             第二章 投资决策

       第五条 公司发生对外投资事项，应按照如下规定提交审议：

       （一）对外投资事项达到以下标准之一的，应提交股东大会审议通过：

       1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值评估值的，以较高者为准；

       2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

    （二）对外投资事项达到以下标准的，应提交董事会审议通过：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十

六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为
标准适用本条关于审批权限的规定。

    公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原

则适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

    公司发生的“委托理财”事项应当以发生额作为计算标准。

    若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

    第六条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据

项目情况向董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，

以便其作出决策。



                            第三章 岗位分工

     第七条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性

研究与评估。

     （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对

外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并

收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司

董事会立项备案。

     （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进

行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充

分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切

对外投资活动能在合法的程序下进行。

     第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，

由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、

银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

     第九条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管

理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、

协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经
授权人员不得接触权益证书。

       第十条 董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。



                             第四章 执行控制

       第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部

门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币

的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡

各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

       第十二条 对外投资项目获得批准后，其实施方案的变更，必须按本制度

及其他有关制度规定的金额限制，经过公司相关决策机构或有权人员的审查批

准。

       第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在

签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，

应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

       第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有

相关资质的资产评估机构进行评估。

       第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代

表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行

跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时

通过董事会秘书向董事会报告，并采取相应措施。

       第十六条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、

股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

       第十七条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业

务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核

对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

       第十八条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管
理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。



                             第五章 投资处置

     第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收

回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司相关决

策机构决议通过后方可执行。

     第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对

被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否

有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，

各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

     第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回

投资的法律文书和证明文件。

     第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文

件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处

置的会计处理，确保 资产处置真实、合法。



                             第六章 跟踪与监督

     第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进

行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后

三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投

资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投

资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现

的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

     第二十四条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。

     第二十五条 审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

    （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同

时担任两项以上不相容职务的现象。
    （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准

手续是否健全，是否存在越权审批行为。

     （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

     （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

    （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完

整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

    （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使

用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

     （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

    （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否

真实、合法。



                           第七章 对外投资的信息披露

    第二十六条 公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公

司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。

    第二十七条 公司相关部门应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做

好对外投资的信息披露工作。

    第二十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。



                                第八章 附则

    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文

件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件

以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公

司章程的规定为准。

    第三十条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”

不含本数。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。




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                                                  2022 年 4 月