赛隆药业集团股份有限公司
                            独立董事工作制度


                                 第一章 总则

    第一条   为完善赛隆药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理

结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独

立董事规则》等相关规定，结合《赛隆药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》，制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按

照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整

体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存

在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应

向公司申明并实行回避。

    任职期间出现对身份独立性构成明显影响情形的，应及时通知公司并进行消除，

无法符合独立性条件时，应提出辞职。

    独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效

地履行独立董事的职责。

    第四条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例，并至少包括 1 名会计专

业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识

和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博

士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有 5 年以上全职工作经验。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。



                             第二章 任职条件

    第六条 独立董事是自然人。

    第七条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；

    （五）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的

配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影

响其独立性情形的人员；

   （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

   第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

   （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满的；

   （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

侦查，尚未有明确结论意见的；

   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职

务的；

   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续

两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤

换，未满十二个月的；

   （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
                         第三章 提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在

任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立

性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候

选人的提名。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定提交深圳证

券交易所对独立董事的上述信息进行公示，公示期为三个交易日。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料（包

括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历

表》、独立董事资格证书）同时报送深圳证券交易所备案并披露相关公告。

    公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独

立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据相关规定将独立

董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。

    独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易所可

以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深圳证券交易所提出异议

的独立董事候选人，公司不得将其选举为独立董事并应当及时披露异议函的内容。

    深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露

关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对

关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，
继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否

被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但连任时间不得超过六年。

    独立董事任期已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不能作为独立董事。

    第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续 3 次未亲自出席会议的，

由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期

届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被

免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。

    因独立董事提出辞职等原因导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司

章程》规定最低人数的，或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董

事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务至新任独立董事产

生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当

自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。



                                 第四章 职权

    第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权

外，具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议;

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权（独立董事可以作为征集人，

自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大

会，并代为行使提案权、表决权等股东权利），但不得采取有偿或者变相有偿方式进

行征集；

    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。

    独立董事行使上述第（一）项至第（五）项、第（七）项职权应当取得全体独

立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。如

上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十七条 独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员

中占多数，并担任召集人。

    第十八条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

的费用由公司承担。



                               第五章 责任

    第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；特别是对于不进行现金分红、现金
分红水平较低以及大比例现金分红等情况，应出具明确意见；

    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票

及衍生品投资等重大事项；

    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是

否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划;

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交

易场所交易或者转让;

    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十）变更募集资金用途；

    （十一）制定资本公积金转增股本预案；

    （十二）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况

进行专项说明，并发表独立意见；

    （十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （十四）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

    （十五）会计师事务所的聘任和解聘；

    （十六）公司管理层收购；

    （十七）公司以集中竞价交易方式回购股份；

    （十八）公司内部控制评价报告；

    （十九）公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （二十）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （二十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事

出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十条 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应

包括以下内容：

    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    （五）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机

构和咨询机构等。

    第二十一条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担

保密责任。

    第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况

等进行现场调查。



                            第六章 工作条件及报酬

    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘

书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

   第二十五条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5

年。

   第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经

公司股东大会审议通过。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。



                                    第七章 附则

       第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议事

规则的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有

关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。

       第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含

本数。

       第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

       第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。




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