赛隆药业：公司章程修正案2022-04-27
赛隆药业集团股份有限公司
《公司章程》修正案
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行
了修订。
主要修改如下：
修订前 修订后
第二条 赛隆药业集团股份有限公司系依 第二条 赛隆药业集团股份有限公司系依照
照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理 《公司法》 和其他有关法律、法规的规定成立的
条例（2014 修订）》和其他有关法律、法规的 股份有限公司。
规定成立的股份有限公司（上市）。 公司采取整体变更、以发起方式设立，在珠海
公司采取整体变更、以发起方式设立，在 市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，
珠海市工商行政管理局注册登记，取得《营业 统一社会信用代码：91440400737568573N。
执照》。公司设立之前，已取得广东省食品药品
监督 管 理 局 颁 发的《药品经营许可证》（粤
AA7561393），并于公司设立后换发了新证。
第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证 第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券
券监督管理委员会证监许可【2017】 1536 号文 监督管理委员会证监许可【2017】 1536 号文批准，
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于
万股，于 2017 年 9 月 12 日在深圳证券交易所 2017 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市。
（以下简称“深交所”）上市。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 议决议。
项、第（六）项目情形的，公司合计持有的本 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
百分之十，并应当在三年内转让或注销。 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或注销。
1
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公 种类股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
公司股东对所持公司股份有更长时间的
转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 其他情形的除外。
他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 股东持有的股票或者其他股权性质的证券，包括其
然人股东持有的股票或者其他股权性质的证 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 票或其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票或其他具有股权性质的证 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
券。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 的名义直接向人民法院提起诉讼。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
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决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
者变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
作出决议； 决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事
事项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的 产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
事项； （十五）在不违反法律、法规及本章程其他规
（十五）在不违反法律、法规及本章程其 定的情况下，就公司发生的购买资产、出售资产、
他规定的情况下，就公司发生的对外投资（含 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供 财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股
财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的 子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债
资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
行为，应提交股东大会审议： 等）等交易行为达到下列标准之一的，应提交股东
1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审 大会审议：
计总资产的 50%，交易涉及的资产总额同时存在 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
额超过 5000 万元人民币； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度 超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
经审计净利润的 50％，且绝对金额超过 500 万 面值和评估值的，以较高者为准；
元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
计营业收入的 50％，且绝对金额超过 5000 万元 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
人民币； 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
净利润的 50％，且绝对金额超过 500 万元人民 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
币。 额超过五千万元；
交易标的如为股权，且购买或出售该股权 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万
3
对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及 元。
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对
上述交易属于购买、出售资产的，不含购 值计算。
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 和与交易标的相关的营业收入。
（十七）审议股权激励计划； 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
项。 类资产的，仍包含在内。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当 第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%
供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担
供的担保； 保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产的
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 30%以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
的担保； 资产负债率超过 70%；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 公司最近一期经审计总资产的 30%；
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 担保；
供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定 他担保。
的其他担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
的半数以上通过。 照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。
4
第四十四条 公司召开股东大会的地点为 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司
公司及子公司住所，会议形式原则上为现场会 及子公司住所或会议召集人根据实际情况需要通
议，公司还可以提供网络或其他方式为股东参 知的其他地点，会议形式原则上为现场会议，公司
加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进 还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会
行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、 提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和
公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东 中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合， 大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，董事会
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 式；
30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 担保金额超过公司资产总额百分之三十；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票
在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程
或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议
通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
5
百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
件的股东公开征集股东投票权。征集股东投票 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 数。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
比例限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
对或弃权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中，
中，董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名。在公
名。 司董事会中兼任公司高级管理人员总计不得超过
公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董
事。
第一百一十条 股东大会授权董事会在股 第一百一十条 股东大会授权董事会在股东大
东大会闭会期间对以下事项行使职权： 会闭会期间对以下事项行使职权：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 （一）本章程第四十条第十五项所列事项达到
近一期经审计总资产 10%以上，该交易涉及的资 以下标准之一的：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
作为计算数据； 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
（二）交易标的在最近一个会计年度相关 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
6
万元人民币； 金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存
（三）交易标的在最近一个会计年度相关 在账面值和评估值的，以较高者为准；
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
民币； 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 元；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％ 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
额超过 100 万元人民币。 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
（六）本章程第四十一条规定之外的对外 对金额超过一千万元；
担保事项由董事会决定。 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
（七）董事会决定公司以下范围内的关联 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一
交易（公司提供担保除外）： 百万元。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的 值计算。
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 （二）本章程第四十一条规定之外的对外担保
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；但 事项由董事会决定。
交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期 （三）董事会决定公司以下范围内的关联交易
经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易 （公司提供担保除外）：
（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
外）需提交股东大会审议。 以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股 资产绝对值 0.5％以上的关联交易；但交易总额在
东大会审议。 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前 值绝对值 5％以上的关联交易（受赠现金资产、单
款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避 纯减免公司义务的债务除外）需提交股东大会审
表决。 议。
（八）董事会决定单项金额不超过人民币 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
5000 万元（含 5000 万元）的融资借款。 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
（九）公司在 12 个月内发生的同类交易， 议。
应当按照累计计算的原则适用本条规定。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规
公司进行提供财务资助和委托理财等事项 定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事 （四）公司在 12 个月内发生的同类交易，应
项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本 当按照累计计算的原则适用本条规定。
款的规定。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在 在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。
股权控制关系的其他关联人）进行的交易及与 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括
不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制
易，适用本款的规定。 关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相 行的与同一交易标的相关的交易，适用本款的规
关的累计计算范围。 定。
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（十）上述权限计算指标涉及的数据如为 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的
负值，取其绝对值计算。 累计计算范围。
（十一）公司控股子公司的对外投资、资 （五）上述权限计算指标涉及的数据如为负
产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行， 值，取其绝对值计算。
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行 （六）公司控股子公司的对外投资、资产处置
董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权 等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子
限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须 公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的
依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公
（十二）如法律、行政法规、部门规章、 司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事
规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所对 会或股东大会作出指示。
上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定 （七）如法律、行政法规、部门规章、规范性
的，从其规定。 文件、公司章程或者深圳证券交易所对上述授权事
项的具体权限做出其他限制性规定的，从其规定。
第一百一十二条 根据本章程的规定，授权 第一百一十二条 根据本章程的规定，授权董
董事长行使下列职权： 事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表
（三）签署董事会文件和其他应当由法定 人签署的其他文件；
代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权；
（四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理、董事会秘书；
（五）提名总经理、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 报告；
会和股东大会报告； （七）本章程第四十条、第一百一十条规定之
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一 外的交易事项由董事长决定；
百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （八）董事会授予的其他职权。
（八）本章程第四十条、第一百一十条规
定之外的交易事项由董事长决定；
（九）决定公司与关联自然人发生的交易
金额低于 30 万元、公司与关联法人发生的交易
金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 第一百四十三条 公司设监事会。监事会设 3
3 名监事，其中 2 名由股东大会选举产生和更 名监事，其中 2 名由股东大会选举产生和更换；1
换；1 名为职工代表监事，由公司职工民主选举 名为职工代表监事，由公司职工民主选举产生和更
产生和更换。 换。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由 事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 监事。
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体
名监事召集和主持监事会会议。 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
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的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定
审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见，监事还应当
（二）检查公司财务； 签署书面确认意见；监事无法保证定期报告和证券
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 由；
员提出罢免的建议； （二）检查公司财务。监事会可以独立聘请中
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 介机构提供专业意见；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
纠正； 行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 级管理人员提出罢免的建议；发现董事、高级管理
职责时召集和主持股东大会； 人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职
（六）向股东大会提出提案； 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 其他部门报告；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
担； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权。
除上述修订外，其他条款不变。
本事项尚需经股东大会批准。
赛隆药业集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
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