赛隆药业集团股份有限公司
                         关联交易决策制度


                                 第一章 总则

    第一条   为加强赛隆药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联

交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件以及《赛隆药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章

程”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   公司的关联交易应遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；

    （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予

以回避；

    （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要

时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

    （六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；

    （七）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费

原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的

关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。



                        第二章    关联交易及关联人

    第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：


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   （一） 购买或者出售资产；

   （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

   （三） 提供财务资助；

   （四） 提供担保；

   （五） 租入或者租出资产；

   （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七） 赠与或者受赠资产；

   （八） 债权或者债务重组；

   （九） 研究与开发项目的转移；

   （十） 签订许可协议；

   （十一）购买或销售原材料、燃料、动力；

   （十二）购买或销售产品、商品；

   （十三）提供或接受劳务；

   （十四）委托或受托购买、销售；

   （十五）与关联方共同投资；

   （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十七）证券交易所认定的其他交易。

    第四条   公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    第五条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

   （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

   （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；

   （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高

级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；


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    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。



                       第三章 关联交易的决策权限

    第八条   关联交易的决策权限：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以

及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；

    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）

的关联交易，与关联法人发生的交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议。

    （三）公司与关联人发生的金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元）


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且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、

单纯减免公司业务的债务除外），还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格

的中介机构对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东大会审

议。

    （四）关联交易事项在提交董事会讨论前应经全体独立董事的二分之一以

上同意。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

为其判断的依据。

       第九条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联人应当提供反担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

       第十条   公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交

易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会

计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协

议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具

有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签

署日不得超过一年。

       公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

       （一）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，包括：购买原材料、

燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；

       （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资


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主体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十一条     公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委

托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十

二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条标准的，适用相关规定。已按

照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十二条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第八条规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系

的其他关联人。

    已按照第八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十三条     公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十四）项所列的与日

常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根

据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提请董事长批准或提交董事会或

者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事长批准或经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的

日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的

交易金额分别适用本制度的规定提请董事长批准或提交董事会或者股东大会审

议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提请董事长批准或提交

董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总


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金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提请董事长批准或提交

董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额

的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提请董事长批准或提交董

事会或者股东大会审议。

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三

年重新履行相关审议程序并披露。

    第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    第十五条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

    （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政

策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价

格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润

的标准；

    （二）交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在

抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （三）交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；

    （四）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。

    （五）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。



                            第四章 回避表决

    第十六条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    1、为交易对方；


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    2、为交易对方的直接或者间接控制人；

    3、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围

参见第六条第（四）项的规定；

    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员，具体范围参见第六条第（四）项的规定；

    6、中国证监会、深圳证券交易所及公司基于其他理由认定的，其独立商业

判断可能受到影响的董事。

    第十七条   股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不

得代理其他股东行使表决权；

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围

参见第六条第（四）项的规定；

    6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8、中国证监会、深圳证券交易所及公司所认定的可能造成公司对其利益倾

斜的法人或自然人。



                       第五章 关联交易的审议程序

    第十八条   属于董事长有权决策的关联交易的审议，按照公司章程有关规定


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执行。

    第十九条     本制度规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于董事

长有权决定的范围，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关

联交易，应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。

    第二十条     应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己

回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具

备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，

该董事不得参加关联交易的表决。

    第二十一条     出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回

避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或

董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

    第二十二条     股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按公司章程有关

规定执行。

    第二十三条     公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的

回避措施：

    1、个人只能代表一方签署协议；

    2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。

    第二十四条     公司监事会应对本制度第十条规定的应由股东大会审议的重

大关联交易是否损害公司利益发表意见。

    第二十五条     本制度第十条规定的关联交易，应经股东大会审议通过后方可

执行。在股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协

议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。

    第二十六条     关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必

须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议

内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。

    第二十七条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提


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供借款。



                       第六章 关联交易的信息披露

    第二十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项

按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则予以披露，并对关联交

易的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。

    第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）独立董事意见；

    （八）深交所要求提供的其他文件。

    第三十条 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交

易的实际履行情况。



                                 第七章 附则

    第三十一条   由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视

同公司行为，其决策标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其

交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

    第三十二条   有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负

责保存，保存期限不少于 10 年。

    第三十三条   公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联


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人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一

次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资

源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

    因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造

成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损

失，并追究有关人员的责任。

    第三十四条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和公司章

程执行。

    第三十五条   本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低

于”不含本数。

    第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十七条   本制度自公司股东大会审议批准后生效。




                                                   赛隆药业集团股份有限公司

                                                           2022 年 4 月




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