中信证券股份有限公司
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青
岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）首次公开发
行人民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定，对英派斯 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，青岛英派斯健康科技
股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1元，
每股发行价格16.05元，募集资金总额人民币481,500,000.00元，扣除各项发行费
用合计人民币48,294,558.28元，实际募集资金净额为433,205,441.72元。截止2017
年9月11日，实际募集资金净额433,205,441.72元已全部到位，上述募集资金到位
情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2017）第000098
号《验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。
（二）募集资金使用和结余情况
2020年度募集资金专户使用情况及2020年12月31日余额如下：
单位：人民币元
2019 年 12 月 31 日募集资金余额 88,528,905.06
加：期初闲置募集资金购买理财产品本金 205,000,000.00
加：赎回暂时闲置募集资金购买理财产品收益 4,097,112.32
加：本年度募集资金专户的利息收入扣减手续费净额 1,425,401.52
1
其中：募集资金利息收入 1,426,687.92
手续费支出 1,286.40
减：本年度投入募投项目的募集资金 30,559,675.64
减：期末闲置募集资金购买理财产品本金
减：补充流动资金（永久） 24,417,874.18
2020 年 12 月 31 日募集资金专户余额 244,073,869.08
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《青岛英派斯健康
科技股份有限公司募集资金管理办法》。
按照相关规定，公司将募集资金人民币 433,205,441.72 元分别存放于恒丰银
行 股 份 有 限 公 司 济 南 分 行 专 项 账 户 （ 账 号 853110010122610114 ） 人 民 币
204,979,041.72 元 、 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 分 行 专 项 账 户 （ 账 号
853110010122610105）人民币 90,848,600.00 元、恒丰银行股份有限公司济南分
行专项账户（账号 853110010122610123）人民币 61,847,400.00 元、华夏银行股
份有限公司青岛分行专项账户（账号 12050000001193975）人民币 26,825,300.00
元 、 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 即 墨 支 行 专 项 账 户 （ 账 号
372005583018000037743）人民币 48,705,100.00 元。
2017 年 9 月，本公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与恒丰银行股
份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司青岛即墨支行、华夏银行股份有限
公司青岛分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 12 月，本公
司、中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛崂山支行、青岛英派斯
体育器材销售有限公司（以下简称“英派斯销售”）签订了《募集资金专户存储
四方监管协议》。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规
定履行相关职责。
2
2017 年 11 月 20 日，公司使用存放于交通银行股份有限公司青岛即墨支行
专项账户（账号 372005583018000037743）的募集资金，向子公司青岛英派斯健
康发展有限公司（以下简称“英派斯发展”）增资 48,819,520.92 元，同时英派
斯发展向子公司英派斯销售增资 48,819,520.92 元，存入英派斯销售在交通银行
股份有限公司青岛崂山支行开立的专项账户（372005570018000042894）。公司
已于 2018 年 3 月办理完毕交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号
372005583018000037743）的注销手续，上述专户注销后，公司和中信证券股份
有限公司与交通银行股份有限公司青岛即墨支行签订的《募集资金专户存储三方
监管协议》相应终止。
2018 年 6 月 29 日，由于公司募投项目变更，公司将存放于华夏银行股份有
限公司青 岛分 行专项 账户（ 账号 12050000001193975）的 募集资 金及 其利息
27,032,859.73 元 ， 存 入 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 分 行 专 项 账 户 （ 账 号
853110010122610114）。公司已于 2018 年 10 月办理完毕华夏银行股份有限公司
青岛分行专项账户（账号 12050000001193975）的注销手续，上述专户注销后，
公司和中信证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司青岛分行签订的《募集资
金专户存储三方监管协议》相应终止。
由于公司对国内营销网络升级项目结项，并将节余资金转入研发中心建设项
目，2019 年 9 月 24 日，公司将恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号
853110010122610123）的结余募集资金及利息 24,713,013.74 元转入恒丰银行股
份有限公司济南分行专项账户（账号 853110010122610105）。公司已于 2020 年
7 月 17 日 办 理 完 毕 恒 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 分 行 专 项 账 户 （ 账 号
853110010122610123）的注销手续，上述专户注销后，公司和恒丰银行股份有限
公司济南分行与中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协
议》相应终止。
由于公司终止健身器材连锁零售项目，2020 年 6 月 28 日，将该项目存放在
交通银行股份有限公司青岛崂山支行开立的专项账户（372005570018000042894）
的剩余募集资金及利息 24,416,721.48 元永久补充流动资金。公司已于 2020 年 8
月 11 日办理完毕上述专户的注销手续，上述专户注销后，公司、英派斯销售、
交通银行股份有限公司青岛崂山支行与中信证券股份有限公司签订的《募集资金
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专户存储四方监管协议》相应终止。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
恒丰银行股份有限公司济南分行 853110010122610114 184,917,487.42 英派斯
恒丰银行股份有限公司济南分行 853110010122610105 59,156,381.66 英派斯
合计 244,073,869.08
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况
随着互联网、电子商务迅速发展，人们的消费方式和消费习惯发生转变，销
售流量逐步由线下向线上汇聚，各行业的线下传统销售渠道都承受着巨大的压
力，公司因实施募投项目之“健身器材连锁零售项目”所开设的健身器材终端零
售门店同样也受到较大冲击，加之终端零售门店的租金、人工等运营成本也在不
断攀升，单纯依赖线下渠道扩张的增长方式未来将难以为继；此外，2020 年初
新型冠状病毒肺炎疫情的爆发及扩散，对终端零售门店的正常经营也造成一定直
接影响。鉴于此，公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年第一次会
议及第二届监事会 2020 年第一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经 2020 年 6 月 11 日召开的 2019
年年度股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“健身器材连锁零售项目”予
以终止，将剩余募集资金 2202.36 万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余
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额为准）永久补充流动资金。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司变更募集资金投资项目情况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对英派斯募集
资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括:查阅公
司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金
使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情
况,并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，英派斯严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管
协议。截至 2020 年 12 月 31 日，英派斯募集资金具体使用情况与已披露情况一
致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集
资金的情形。
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附件 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本报告期 投入募
募集资金总额 43,320.54 3,055.97
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 2202.36
已累计投 入募集
累计变更用途的募集资金总额 4,884.89 18,881.01
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 11.28%
是否已变更 截至期末累 本报告期
募集资金承 调整后投资 本报告期投 截至期末投资进 项目达到预定可使 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 计投入金额 实现的效
诺投资总额 总额（1） 入金额 度 (3)＝(2)/(1) 用状态日期 预计效益 发生重大变化
分变更） (2) 益
承诺投资项目
1.健身器材生产基地升级建设项目 是 20,497.90 23,180.43 621.5 6,220.07 26.83% 2022 年 9 月 14 日 不适用 不适用 否
2.研发中心建设项目 是 9,084.86 11,319.57 2021.08 6,042.76 53.38% 2021 年 9 月 14 日 不适用 不适用 否
3.国内营销网络升级项目 是 6,184.74 3,950.03 3,950.03 100.00% 2019 年 7 月 30 日 不适用 不适用 否
4.健身器材连锁零售项目 是 4,870.51 4,870.51 413.39 2,668.15 54.78% 已终止 不适用 不适用 是
5.国外营销网络建设项目 是 2,682.53 不适用 不适用 是
承诺投资项目小计 43,320.54 43,320.54 3,055.97 18,881.01 不适用
未达到计划进度或预计收益的情 1、“健身器材生产基地升级建设项目”是公司于 2016 年根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定，拟在公司原有生产
况和原因（分具体项目） 体系基础上，通过优化产线布局，引进先进的生产设备，打造智能化的健身器材生产制造体系，以适应市场竞争需要。当前，国内外宏观经济
环境压力较大，行业竞争不断加剧，客户需求呈现多样化，制造业转型升级的速度加快，对制造型企业集柔性制造、智能制造、精密制造等先
进技术于一体的生产制造体系提出了更高要求。为保障股东利益，确保募投项目的稳健性以及募集资金使用的有效性，公司根据市场、技术及
客户需求等方面的变化，对该项目具体技术方案设计、生产线布局优化、生产工艺改进等进行了审慎研究及论证选择。同时，公司在设备安装
及调试、工艺验证等环节进行了全方面多轮推演及反复测试，并进行相应调整。此外，今年疫情的发生也对该项目实施进度造成一定影响。基
于以上原因，经审慎研究，公司决定在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对该项目建设完成期进行延期。
公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年第一次会议及第二届监事会 2020 年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，同意将募投项目之“健身器材生产基地升级建设项目”建设完成期延期至 2022 年 9 月 14 日。
2、“研发中心建设项目”原拟在公司位于山东省青岛市即墨市华山二路 369 号的现有厂区内实施。随着公司生产和销售规模的增加，现有厂区的
生产布局愈发密集，对实施募投项目限制较多。为优化整合资源，提高募集资金使用效率，确保募投项目的顺利实施，公司于 2019 年 8 月 5 日
召开第二届董事会 2019 年第三次会议、第二届监事会 2019 年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投
资的议案》，经 2019 年 9 月 3 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议批准，同意将该项目实施地点变更至山东省青岛市即墨市服装工业园
马山路 297 号。鉴于上述变更实施地点事项，导致项目实施进度相应推迟，故同时将该项目建设完成期调整为 2021 年 9 月 14 日，并对该项目
追加投资 2,600 万元。
1、“国外营销网络建设募投项目”计划是公司于 2016 年根据当时的国际业务发展形势及实际发展需求予以制定，以配合公司当时的国际市场开
拓战略。当前公司国际市场业务发展形势较最初项目计划制定之时已经发生了较大的变化，原项目实施计划已经不再符合目前国际业务发展的
现状和实际需求。鉴于此，公司于 2018 年 3 月 20 日召开第一届董事会 2018 年第二次会议、第一届监事会 2018 年第二次会议审议通过了《关
于公司部分募投项目变更的议案》，经 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，
重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的 2,682.53 万元募集资
金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。
项目可行性发生重大变化的情况
2、随着互联网、电子商务迅速发展，人们的消费方式和消费习惯发生转变，销售流量逐步由线下向线上汇聚，各行业的线下传统销售渠道都承
说明
受着巨大的压力，公司因实施募投项目之“健身器材连锁零售项目”所开设的健身器材终端零售门店同样也受到较大冲击，加之终端零售门店
的租金、人工等运营成本也在不断攀升，单纯依赖线下渠道扩张的增长方式未来将难以为继；此外，2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情的爆发及
扩散，对终端零售门店的正常经营也造成一定直接影响。鉴于此，公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年第一次会议及第二届监事
会 2020 年第一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经 2020 年 6 月 11 日召开的 2019
年年度股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“健身器材连锁零售项目”予以终止，并将该项目剩余募集资金 2202.36 万元及利息（实际金
额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更
详见本表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因” 中“研发中心建设项目”相关内容。
情况
1、公司于 2017 年 10 月 20 日召开的第一届董事会 2017 年第七次会议、第一届监事会 2017 年第六次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”
募集资金投资项目实施主体变更 实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为二级子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司。
情况 2、公司于 2017 年 10 月 20 日召开的第一届董事会 2017 年第七次会议、第一届监事会 2017 年第六次会议审议通过了《关于变更国内营销网络
升级募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展
有限公司变更为本公司。
募集资金投资项目实施方式调整
详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明” 中“国外营销网络建设募投项目”相关内容。
情况
募集资金投资项目先期投入及置 2017 年 11 月 14 日召开的第一届董事会 2017 年第八次会议、第一届监事会 2017 年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
换情况 集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 23,232,786.08 元置换先期已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
1、公司于 2019 年 8 月 5 日召开第二届董事会 2019 年第三次会议及第二届监事会 2019 年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并
将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，经 2019 年 9 月 3 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“国内营
销网络升级项目”予以结项，并将节余募集资金 2,234.71 万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“研发中心建设项目”。
募集资金结余的原因：公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，
项目实施出现募集资金结余的金 在保证项目建设质量的提前下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和
额及原因 费用。
2、公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年第一次会议及第二届监事会 2020 年第一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经 2020 年 6 月 11 日召开的 2019 年年度股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“健身器材连
锁零售项目”予以终止，并将该项目剩余募集资金 2202.36 万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
募集资金结余原因：随着互联网、电子商务迅速发展，人们的消费方式和消费习惯发生转变，销售流量逐步由线下向线上汇聚，各行业的
线下传统销售渠道都承受着巨大的压力，公司所开设的健身器材终端零售门店同样也受到较大冲击，加之终端零售门店的租金、人工等运营成
本也在不断攀升，单纯依赖线下渠道扩张的增长方式未来将难以为继；此外，2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情的爆发及扩散，对终端零售门店
的正常经营也造成一定直接影响。结合当前实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，经审慎论证，公司决定
终止“健身器材连锁零售项目”的实施。
1、公司于 2019 年 4 月 29 日召开的第二届董事会 2019 年第二次会议、第二届监事会 2019 年第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，并于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年年度股东大会审议批准，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 30,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期、有保本
约定的理财产品。使用期限自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
2、公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年第一次会议及第二届监事会 2020 年第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募
尚未使用的募集资金用途及去向
集资金进行现金管理的议案》，并于 2020 年 6 月 11 日召开 2019 年年度股东大会审议批准，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、
募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 30,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低
的理财产品。使用期限为自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的资金及
收益已全部赎回，未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存在的问
不适用
题或其他情况
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟投 截至期末累 变更后的项目可
本报告期投 截至期末投资进度 项目达到预定可 本报告期实现 是否达到预计
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 计投入金额 行性是否发生重
入金额 (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 效益
（1） (2) 大变化
健身器材生产基地 国外营销网络建设项
23,180.43 621.50 6,220.07 26.83% 2022 年 9 月 14 日 不适用 不适用 否
升级建设项目 目
合计 23,180.43 621.50 6,220.07 - 不适用
“国外营销网络建设募投项目”计划是公司于 2016 年根据当时的国际业务发展形势及实际发展需求予以制定，以配合
公司当时的国际市场开拓战略。当前公司国际市场业务发展形势较最初项目计划制定之时已经发生了较大的变化，原
项目实施计划已经不再符合目前国际业务发展的现状和实际需求。鉴于此，公司于 2018 年 3 月 20 日召开第一届董事
会 2018 年第二次会议、第一届监事会 2018 年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，经 2018
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地
点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的 2,682.53
万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。以上变更
情况及相关公告均已及时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等中国证监会指定信息披露媒体披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公
司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
牛振松
年 月 日
徐睿
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
