中信证券股份有限公司

              关于青岛英派斯健康科技股份有限公司

终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目

                               的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青岛
英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）首次公开发行
人民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对英派斯拟终止部分募投项目并
将剩余募集资金变更用途用于建设新项目之事项进行了审慎核查，具体情况如下：



一、募集资金及募投项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛英
派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539 号）
核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
3,000 万股，发行价格为人民币 16.05 元/股，募集资金总额为人民币 481,500,000.00
元，扣除发行费用人民币 48,294,558.28 元后，公司本次实际募集资金净额为人
民币 433,205,441.72 元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字（2017）第 000098 号）。公
司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银
行签署了募集资金三方监管协议及四方监管协议。
    经公司 2016 年 3 月 14 日召开的 2016 年第一次临时股东大会及 2017 年 8 月
10 日召开的第一届董事会 2017 年第四次会议审议通过，公司本次募集资金扣除
发行费用后，将全部用于投资以下项目：
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序号               项目名称                    投资总额           拟以募集资金投入

 1       健身器材生产基地升级建设项目                23,235.53              20,497.90

 2             研发中心建设项目                      10,298.20               9,084.86

 3           国内营销网络升级项目                     7,010.75               6,184.74

 4           健身器材连锁零售项目                     5,521.00               4,870.51

 5           国外营销网络建设项目                     3,040.80               2,682.53

                  合计                               49,106.28              43,320.54

     注 1：公司于 2017 年 10 月 20 日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会 2017

年第六次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变

更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连

锁零售项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为二级子公司

青岛英派斯体育器材销售有限公司。

     公司于 2017 年 10 月 20 日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会 2017 年第

六次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级募投项目实施主体的议案》，同意将募集

资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健

康发展有限公司变更为公司。

     注 2：公司于 2017 年 11 月 14 日召开的第一届董事会 2017 年第八次会议、第一届监事

会 2017 年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹

资金的议案》，同意使用募集资金人民币 23,232,786.08 元置换先期已投入募投项目的自筹

资金。

     注 3：公司于 2018 年 3 月 20 日召开第一届董事会 2018 年第二次会议、第一届监事会

2018 年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，并经 2018 年 5 月 17

日召开的 2017 年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，

重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实

施建设。原计划投入该项目的 2,682.53 万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）

全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。

     注 4：公司于 2019 年 8 月 5 日召开第二届董事会 2019 年第三次会议、第二届监事会

2019 年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资

的议案》，经 2019 年 9 月 3 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议批准，同意将公司募


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投项目之“研发中心建设项目”实施地点变更至山东省青岛市即墨市服装工业园马山路 297

号，并将项目建设完成期延期至 2021 年 9 月 14 日，同时对该项目追加投资 2,600 万元。

    注 5：公司于 2019 年 8 月 5 日召开第二届董事会 2019 年第三次会议及第二届监事会

2019 年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投

项目的议案》，经 2019 年 9 月 3 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议批准，同意对公

司募投项目之“国内营销网络升级项目”予以结项，并将节余募集资金 2,234.71 万元及利息

（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“研发中心建设项目”。

    注 6：公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年第一次会议及第二届监事会

2020 年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目之“健

身器材生产基地升级建设项目”建设完成期延期至 2022 年 9 月 14 日。

    注 7：公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年第一次会议及第二届监事会

2020 年第一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动

资金的议案》，经 2020 年 6 月 11 日召开的 2019 年年度股东大会审议批准，同意对公司募

投项目之“健身器材连锁零售项目”予以终止，并将该项目剩余募集资金 2202.36 万元及利

息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

    注 8：公司于 2021 年 8 月 27 日召开第三届董事会 2021 年第二次会议及第三届监事会

2021 年第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之

“研发中心建设项目”建设完成期延期至 2022 年 9 月 14 日。



二、本次拟终止的募投项目基本情况

    公司募投项目之“健身器材生产基地升级建设项目”原计划投资 23,235.53
万元（其中以募集资金投入 23,180.43 万元），项目建设周期 3 年，将在公司现
有生产体系基础上，通过优化产线布局，引进先进的生产设备，打造智能化的健
身器材生产制造体系，以适应市场竞争需要。
    截至 2022 年 6 月 30 日，“健身器材生产基地升级建设项目”已累计投入募
集资金 12,236.60 万元，剩余募集资金本金及利息 12,653.19 万元（其中募集资金
本金 10,943.83 万元，利息 1,709.36 万元，具体金额以实施时专户实际剩余金额
为准）。




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三、本次拟终止的募投项目的原因

    公司现有健身器材生产基地已投建投产十多年，随着多年来生产规模的增大，
生产布局愈发密集，同时生产基地内主要建筑和各类设备也逐渐老化，对实施募
投项目限制较多。为顺应体育制造业走向科技创新发展新趋势，抓住体育健康产
业快速发展带来的市场机遇，优化公司产品结构，巩固和提升行业地位，满足长
远发展需要，公司于 2019 年 10 月 25 日召开第二届董事会 2019 年第五次会议，
审议通过了《关于投资建设青岛英派斯体育产业园项目的议案》，经 2019 年 11
月 13 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议批准，同意投资约 101,798.96 万
元建设青岛英派斯体育产业园项目（以下简称“新产业园项目”），通过新建智
能化、现代化工厂车间，实现工业化、信息化、智能化的有机结合及技术的深度
革新，进一步提升公司的核心竞争力。近期公司拟对该项目投资金额追加至
124,580.98 万元，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。因此，为优化整合资
源，提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终
止“健身器材生产基地升级建设项目”，并将剩余募集资金投入建设新产业园项
目。


    四、剩余募集资金的使用计划
    为提高募集资金使用效益，公司拟将终止“健身器材生产基地升级建设项目”
后的剩余募集资金本金及利息 12,653.19 万元（其中募集资金本金 10,943.83 万
元，利息 1,709.36 万元，具体金额以实施时专户实际剩余金额为准）用于投资建
设新产业园项目。


    五、终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目对公司的
影响
    公司终止原“健身器材生产基地升级建设项目”系公司根据生产经营情况做
出的决策，充分考虑了公司目前的实际情况，本着谨慎使用募集资金的原则所采
取的必要措施。终止该项目将有利于提高公司募集资金使用效率，满足公司产业
园项目对资金的需求，为公司当前发展和未来布局提供助力，更好地维护公司和
投资者的利益。


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    六、本次募投项目变更履行的内部程序
   （一）董事会意见
    公司第三届董事会 2022 年第三次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议
通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目的议
案》。该事项仍需提交公司股东大会审议通过。
   （二）独立董事意见
    公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目，是
根据当前市场及行业状况、公司生产经营情况及发展战略、该项目及新产业园项
目实际建设情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，顺利推进
公司发展战略实施。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司
《募集资金管理办法》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    因此，我们同意本次终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设
新项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
   （三）监事会意见
    公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目，是
结合当前市场情况、公司发展战略、该项目及新产业园项目建设实际情况所作出
的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，进一步优化资源配置，符合公司战
略发展的需要。本次事项符合有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、
公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监
事会同意本次终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目的
事项。


    七、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    本次终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目事项，已
经履行了必要的审批程序，且根据公司章程规定，该事项尚需股东大会审议通过，


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符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规变更募
集资金用途的情形。本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出
的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次募投项
目变更无异议。
    综上，本保荐机构对英派斯终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用
于建设新项目事项无异议。
    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公
司终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人签名：                                  年     月    日
                          牛振松




                                                  年     月    日
                          胡征源




保荐机构：中信证券股份有限公司                     年     月    日
           （加盖公章）




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