证券代码：002899          证券简称：英派斯          公告编号：2022-060

               青岛英派斯健康科技股份有限公司

          第三届监事会 2022 年第四次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会 2022
年第四次会议于 2022 年 10 月 24 日下午 15:00 在公司会议室以现场和通讯相结
合的方式召开。本次会议通知于 2022 年 10 月 20 日以电子邮件、电话等方式通
知全体监事。本次会议由监事会主席杨军召集并主持。本次会议应出席监事 3
名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》
等有关法律、法规的规定。

    二、监事会会议审议情况

    经审议，与会监事通过如下决议：
    1. 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司监
事会逐项自查，监事会认为：公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备
非公开发行 A 股股票的条件。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
    2. 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    监事会认为：本次非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票的相关文件的编制和审议
程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。监事会逐
项审议并通过了下列事项：
    （1）发行股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内择机发行。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
    （3）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应
调整。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根
据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所
的相关规则相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
    （4）发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即 3,600.00
万股（含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额/发行价格。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积
转增股本及其他原因导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限
将作相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
    （5）发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，
由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中任一特定对象（以
特定对象的实际控制关系合并计算）认购的股份数应当不超过 1,200.00 万股，且
不低于 100.00 万股。
    在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制
权。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
    （6）限售期
    发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本
次非公开发行结束后，发行对象因本次发行取得的公司股份由于公司送红股、资
本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
       （7）滚存未分配利润的安排
       本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老
  股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
       （8）上市地点
       本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
       （9）本次非公开发行股票决议有效期
       本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
       （10）募集资金用途
       公司本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除
  发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
                                                                    单位：万元
序号             拟投资项目名称              项目总投资       募集资金拟投入金额

 1         青岛英派斯体育产业园建设项目          124,580.98             40,000.00

                   合计                          124,580.98             40,000.00

       在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
  通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
       若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由发行人自
  筹资金解决。
       表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
       本议案需提交公司股东大会审议通过。
       3. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
       该预案系对非公开发行 A 股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行
  所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了
  讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求
  和公司实际情况。
       监事会认为：本次非公开发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》《上
  市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
    预案全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/in
dex）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》。
     本议案需提交公司股东大会审议通过。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
     4. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
     报告的议案》
    为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过非公开发行 A 股股票
募集不超过人民币 40,000.00 万元资金，用于“青岛英派斯体育产业园建设项目”。
董事会编制了本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告。
    监事会认为：本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家的产业
政策和公司的战略发展规划，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，
促进公司的可持续发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报，具有必要性和可行性。
    可行性分析报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告》。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
     5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字［2007］500 号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了
截至 2022 年 6 月 30 日的《青岛英派斯健康科技股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》。
    监事会认为：公司根据中国证监会相关规定编制了前次募集资金使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，并对前
次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。公司能严格遵守法律、法规
及中国证监会等关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金
存放和使用违法违规的情形。
    具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/in
dex）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
    6. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
    的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合本次非公开发行方案制定了本次非公开发行后填补被摊薄即
期回报的措施。
    监事会认为：根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司拟采
取的填补措施可有效降低本次非公开发行 A 股股票对公司即期收益的摊薄作用，
能够保护公司股东特别是中小股东的利益。
    具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》
（公告编号：2022-062）。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
    7. 审议通过《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承
    诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］
31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保
证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员拟出具相关承诺。
    监事会认为：根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员所作承诺有利于保证填补回报相关措施的切实履行，能够保护公司
股东特别是中小股东的利益。
    具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》
（公告编号：2022-062）。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
    8. 审议通过《关于制定 <青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年
    （2022-2024 年度）股东分红回报规划>的议案》
    公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预
期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）的相关规定，制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来
三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。
    具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/in
dex）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分
红回报规划》。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。通过。
    9. 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
    全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交 2022 年第二次临时股东大
会审议。
    具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于购买
董监高责任险的公告》（公告编号：2022-063）。




    三、备查文件

    1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
    2.深交所要求的其他文件。
    特此公告。

                                         青岛英派斯健康科技股份有限公司

                                                                   监事会

                                                       2022 年 10 月 24 日