北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 102 号
1
目 录
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................................. 7
二、 发行人的主体资格.......................................................................................................... 9
三、 本次发行的实质条件.................................................................................................... 11
四、 本次发行股票的方案.................................................................................................... 15
五、 发行人的设立................................................................................................................ 16
六、 发行人的独立性............................................................................................................ 16
七、 发起人和股东................................................................................................................ 19
八、 发行人的股本及演变.................................................................................................... 21
九、 发行人的业务................................................................................................................ 22
十、 关联交易及同业竞争.................................................................................................... 25
十一、 发行人的主要财产.................................................................................................... 29
十二、 发行人的重大债权债务............................................................................................ 31
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................ 32
十四、 发行人章程的制定与修改........................................................................................ 32
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作........................................................ 33
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................ 33
十七、 发行人的税务............................................................................................................ 33
十八、 发行人环境保护、产品质量和技术标准................................................................ 33
十九、 发行人募集资金的运用............................................................................................ 34
二十、 发行人业务发展目标................................................................................................ 34
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 34
二十二、 发行人的劳动及社会保障.................................................................................... 35
二十三、 其他事项说明........................................................................................................ 36
二十四、 结论性意见............................................................................................................ 40
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4-1-1
释 义
在本《法律意见书》中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
简称 全称
发行人、英派斯 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司
英派斯有限 指 青岛英派斯健康科技有限公司，系发行人股份制改制前身
台湾有瑞 指 有瑞实业股份有限公司
殷富投资 指 Yeah Fortune China Investment Limited
景胜伟达 指 Energy Victor Limited
景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙）
南通得一 指 南通得一投资中心（有限合伙）
山东五岳 指 山东五岳创业投资有限公司
青岛拥湾 指 青岛拥湾成长创业投资有限公司
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
青岛青松 指 青岛青松财智股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛邦源 指 青岛邦源创业投资中心（有限合伙）
青岛青英 指 青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙）
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
湖南文旅 指 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
塔基基金 指 上海塔基资产管理有限公司-上海塔基新范式私募投资基金
英派斯集团 指 青岛英派斯（集团）有限公司
英派斯健管 指 青岛英派斯健康管理有限公司
英派斯商贸 指 青岛英派斯商贸有限公司
英派斯健发 指 青岛英派斯健康发展有限公司
武进体育 指 常州市武进体育场馆运营管理有限公司
深圳泰山体育科技股份有限公司，原名为深圳泰山体育科技股份
泰山科技 指
有限公司
泰山集团 指 泰山体育产业集团有限公司
泰山器材 指 山东泰山体育器材有限公司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司青岛分行
本次发行 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股
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简称 全称
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
青岛市工商局 指 青岛市市场监督管理局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构 指 太平洋证券股份有限公司
正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司
本所 指 北京德和衡律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用意
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见第18号》
见—证券期货法律适用意见第18号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》
《青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股
《发行预案》 指
票预案》
《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资
《可行性分析报告》 指
金使用可行性分析报告》
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2022）第000577
《前次募集资金使用情
指 号《青岛英派斯健康科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
况鉴证报告》
告》
《2019年年度报告》 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司2019年年度报告》
《2020年年度报告》 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司2020年年度报告》
《2021年年度报告》 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司2021年年度报告》
《2019年度审计报告》 指 山东和信出具的和信审字（2020）第000359号《审计报告》
《2020年度审计报告》 指 山东和信出具的和信审字（2021）第000285号《审计报告》
《2021年度审计报告》 指 山东和信出具的和信审字（2022）第000375号《审计报告》
《2022年度半年报》 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年半年度报告》
《股东大会议事规则》 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司股东大会议事规则》
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简称 全称
《董事会议事规则》 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司监事会议事规则》
《总经理工作细则》 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司总经理工作细则》
《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
《律师工作报告》 指
向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
《法律意见书》 指
向特定对象发行股票的法律意见书》
报告期 指 2019年1月1日至2022年6月30日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
- 指 无数值
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关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第102号
致：青岛英派斯健康科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意
见书和法律意见书》的要求，本所与青岛英派斯健康科技股份有限公司签订了《专项法
律服务协议》，指派王智、马龙飞为项目签字律师，冯颖媛为项目组成员，为青岛英派
斯健康科技股份有限公司本次发行股票提供专项法律服务。按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行股票事宜出具本《法律意见书》。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始
材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有
签字和印章真实；复印件与原件一致。
本《法律意见书》仅就本次发行股票涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中引用有关
会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据
或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行股票申请必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
经查验发行人第三届董事会2022年第四次会议文件、2022年第二次临时股东大会会
议文件，本所律师确认以下事实：
1. 2022年10月24日，发行人召开了第三届董事会2022年第四次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议
案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于相关主体
出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》《关于制定<公司未来三年
（2022年-2024年度）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等议案。
2. 2022年11月9日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次发行相
关议案。
（二）本次发行的授权
经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会在有关法
律法规范围内全权办理与本次发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本
次发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象
的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
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2. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中
国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3. 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、
签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构
聘用协议等；
4. 制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程
中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行
的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围
内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5. 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本
次发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
6. 依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报
有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7. 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会
可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适
当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9. 在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
10. 本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）发行人董事会对相关议案的修订
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2023年2月27日，发行人召开第三届董事会2023年第三次会议，审议通过了以下议
案：
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
3、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
4、《关于公司内部控制自我控制评价报告的议案》
5、《关于公司非经常性损益明细表的议案》
其中上述第1、2、3项议案尚需提交发行人2023年第一次临时股东大会审议。根据
发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人董事会有权修改本次发行的相关议案，
本次议案修订系发行人董事会根据《注册管理办法》对本次发行相关议案的内容修订。
发行人2022年第二次临时股东大会关于本次发行的批准与授权仍然有效。
（四）尚需取得的核准
根据《证券法》第二十一条及《注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经
深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合
《公司法》《注册管理办法》《公司章程》之规定，表决结果合法、有效；发行人股
东大会依据《公司章程》之规定，授权董事会办理本次发行相关事宜，授权范围及程
序合法、有效；发行人已就本次发行取得了现阶段必要的内部批准与授权；本次发行
尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、 发行人的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
1. 发行人系由英派斯有限整体变更而来，英派斯有限系由台湾有瑞于2004年6月出
资成立的有限责任公司。
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2. 2015年7月5日，发行人各发起人签订了《青岛英派斯健康科技股份有限公司发
起人协议》，同意以英派斯有限以审计基准日2015年4月30日的公司净资产折股将整体
变更为股份有限公司。2015年7月10日，发行人召开创立大会，全体发起人一致确认按
经审计的英派斯有限净资产值折股整体变更为股份有限公司，2015年10月8日，青岛市
工商局核发统一社会信用代码为913702007472052232的《营业执照》（详见本《法律意
见书》正文“五、发行人的设立”）。
（二）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
1. 2016年3月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市的议案》，同意
公开发行股票并在深圳证券交易所上市。
2. 2017年8月18日，中国证监会核发《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539 号），核准英派斯公开发行不超过
3,000万新股。
3. 2017年9月13日，深圳证券交易所下发《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]584号），同意英派斯发行的3,000万股
股票于2017年9月15日起上市交易，股票简称“英派斯”，股票代码“002899”。
（三）发行人合法存续
发行人《公司章程》第7条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”；第182条
规定：“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会
决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。”
截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现《公司章程》及法律、行政法规
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规定的应予解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》
及法律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股票依法在深圳证券交易所上市交
易，不存在依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本次发行属于上市公司在中国境内向特定对象发行股票之法律行为。根据发行人
及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师查阅《发行预
案》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报
告》《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》，控股股东
及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函，主管政府部门出具的证明，并登录证券
期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
进行查询，本次发行符合相关法律法规规定条件的情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 《公司法》第一百二十六条
发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，
符合该条规定“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
2. 《公司法》第一百二十七条
发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合该条规定
“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
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发行人采用的方式为向特定对象（投资者）发行，且对特定对象未采用广告、公
开劝诱和变相公开的方式，未违反该条规定“非公开发行证券，不得采用广告、公开
劝诱和变相公开方式”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1. 《注册管理办法》第十一条
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）根据《2021年度审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不
存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述
情形。
（3）根据公司提供的资料,并本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的
情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项所述情形。
4-1-12
（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2. 《注册管理办法》第十二条
（1）根据《发行预案》，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的
资金在扣除发行费用后全部用于“青岛英派斯体育产业园建设项目”。本次发行募集资
金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次
发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的
资金在扣除发行费用全部用于“青岛英派斯体育产业园建设项目”，本次募集资金使用
非为持有财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本
次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案，以及公司出具的说明，并经本所律师核查，本次发行募
集资金补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3.《注册管理办法》第五十五条
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。所有
发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次发行符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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4.《注册管理办法》第五十六条
根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的
规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5.《注册管理办法》第五十七条第一款
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为公司本
次向特定对象发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《注册管理办法》第五十
七条第一款的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。
6.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行
对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8.本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定
4-1-14
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发
行完成后，发行人的实际控制人仍为丁利荣，本次发行不会导致发行人控制权发生变
化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会的决议及《发行预案》《可行性分析报告》
《2022年半年度报告》，本次发行满足下列条件：
1. 截至2022年6月30日，发行人不存在以下情形：
（1） 投资类金融业务及金融业务；
（2） 与公司主营业务无关的股权投资；
（3） 投资产业基金、并购基金；
（4） 拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2.截至本《法律意见书》出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特定对象发行
股票的实质性条件。
四、 本次发行股票的方案
经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案符合《公司法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件
强制性规定的情形。
4-1-15
五、 发行人的设立
（一）发行人系由英派斯有限依法整体变更设立的股份有限公司。2015年10月8日，
青岛市工商局核发统一社会信用代码为913702007472052232的《营业执照》。发行人设
立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登
记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符
合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符
合《公司法》的有关规定，合法、有效。
六、 发行人的独立性
（一）发行人的资产独立
1. 根据发行人工商档案，发行人设立及历次增资已按规定由会计师事务所审验并
出具《验资报告》，各股东认缴的出资均已全部缴足，相关资产等权属变更手续已办理
完毕。
2. 根据发行人提供的产权证明，经查验，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，该等资产由发行人独立拥有（详见《律师工
作报告》正文“十一、发行人的主要财产”）。
3. 根据相关《审计报告》、发行人的承诺，发行人的财产未被股东及其他关联方
占用。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
4-1-16
1. 根据发行人的《营业执照》，发行人登记的经营范围为生产、销售钢管制品、
钢塑制品及配件、健身器材及配件、气膜场馆设施及配件、钢结构场馆设施及配件、笼
式体育运动场地设施及配件、拆装式游泳池设施及配件、水上体育器材及配件、办公家
具及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备及附件、体质监测设备、医
疗器械、康复训练器材及设备、运动地板地胶、文化体育用品（各类球、球拍、服装鞋
帽等）、儿童滑梯、游乐设施；体育公园规划设计、体育场地设施施工及场地改造、市
政公用工程、装饰装潢工程、建筑总承包；体育健身器材的维修、安装及售后服务；设
计、制作、代理、发布国内广告；技术服务、软件服务、软件开发、体能训练技术推广、
健身指导、健身咨询、信息咨询、教育咨询、体能训练技术咨询；体育竞赛组织，体育
赛事策划。
2. 根据发行人的说明、发行人的业务合同，并经本所律师对发行人相关负责人访
谈调查，发行人合法拥有独立的生产、供应和产品销售系统，业务皆为自主实施，独立
于股东及其他关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1. 根据发行人员工名册、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、相关股东大
会和董事会的会议文件及相关人员确认，经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，其任
免均按照《公司法》及《公司章程》之规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2. 根据发行人员工名册、发行人制定的内部管理制度及发行人确认，经核查，发
行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人已经按照
国家规定与其员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资。
4-1-17
3. 根据青岛市社会保险事业中心、青岛市住房公积金管理中心即墨管理处出具的
证明，并经本所律师查询青岛市人力资源和社会保障局网站，发行人及子公司社会保险
及公积金缴纳情况总体规范，未因违反相关规定受到行政处罚。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1. 根据相关财务资料、财务管理制度及和信会计师事务所出具的和信专字（2022）
第000376号《内部控制鉴证报告》，经核查，发行人已设置了独立的财务部门，配备了
相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度。
2. 根据发行人提供的银行账户和发行人承诺，发行人拥有独立的银行账户，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人不存在控股
股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
3. 根据发行人提供的历年纳税申报表、完税凭证及税务机关开立的证明，经核查，
发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的
税务”）。
4. 根据发行人确认并经核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业中兼职。发行人亦没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业及其他关
联方提供担保，或将以发行人名义的借款转借给股东使用。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人已设立股东大会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设立了若干业务职能部门（详见《律师
工作报告》正文“十五、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作”），发行人已
4-1-18
按照法律、行政法规和规范性文件之规定，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，具
备机构独立性。
本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，发行人具有独
立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立
于股东及其他关联方。
七、 发起人和股东
经查阅发行人的《公司章程》及工商档案、发行人在巨潮资讯网的信息披露公告及
发行人提供的其他资料，并经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，本所律师确认
以下事实：
（一）发行人的发起人情况
经查阅发行人的工商档案，发行人于2015年由英派斯有限依法整体变更设立，届时
发行人系由海南江恒、台湾有瑞、殷富投资、景林景途、景胜伟达、南通得一、山东五
岳、青岛拥湾、青岛金石、海宁嘉慧、湖南文旅、青岛青松、青岛邦源、青岛青英签作
为发起人共同发起设立。经核查，本所认为，发行人的发起人设立合法有效，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人《2022 年半年度报告》及《前 N 名证券持有人名册》（权益登记日
2022 年 6 月 30 日），并查询国家企业信用信息公示系统，截至 2022 年 6 月 30 日，
海南江恒持有公司 33.89%股权，为公司控股股东，丁利荣持有海南江恒 90.00%股权，
为公司实际控制人。报告期内，丁利荣作为发行人实际控制人的身份未发生变化。
4-1-19
（三）经核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股及以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）经核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给
发行人，不存在法律障碍或潜在风险。
（五）发行人前十名股东持股情况
根据发行人《前 N 名证券持有人名册》（权益登记日 2022 年 6 月 30 日），截至
2022 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有人类别 持股数量（股） 持股比例（%）
1 海南江恒 境内法人 40,662,000 33.89
2 殷富投资 境外法人 5,477,800 4.56
3 南通得一 境内合伙企业 4,555,200 3.80
4 湖南文旅 国有法人 2,133,700 1.78
5 青岛青英 境内合伙企业 1,933,900 1.61
6 何娜 自然人 945,400 0.79
7 深圳东科讯精密科技有限公司 境内法人 828,100 0.69
8 陈宝兰 自然人 653,100 0.54
9 深圳市茂安源投资有限公司 境内法人 584,500 0.49
10 万里价值 2 号私募证券投资基金 私募投资基金 404,800 0.34
本所律师认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规
定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、
出资比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；报告期内，发
4-1-20
行人实际控制人未发生变化；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法
律障碍或潜在风险。
八、 发行人的股本及演变
经查验发行人的工商档案、《2022 年半年度报告》及《营业执照》等涉及主体资
格的相关文件资料，并查询发行人在巨潮资讯网信息披露公告、发行人的股本及其演
变情况如下：
（一）发行人的设立
发行人系由英派斯有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的具体情况详见
《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”。经核查，发行人设立时股本设置和股本
结构符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的历次股份变动
经核查，发行人设立后至首次公开发行股票前，股权结构及注册资本未发生变化。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1539 号文核准，发行人公开发行人民
币普通股 3,000 万股。2017 年 9 月 5 日，公司向社会公开发行 3,000 万股，每股面值 1
元，发行价格为 16.05 元/股。经深圳证券交易所深证上[2017]584 号文核准，公司发行
的 3,000 万股股票于 2017 年 9 月 15 日起上市交易。
自此次公开发行股票后至本《法律意见书》出具之日，发行人股本未发生变化。
根据《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的股本结构为：
股份名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件的流通股 120,000,000 100.00
无限售条件的流通股 0 0.00
合 计 120,000,000 100.00
（四）控股股东所持发行人股份的质押情况
4-1-21
根据发行人《2022 年半年度报告》及《前 N 名证券持有人名册》（权益登记日 2022
年 6 月 30 日），截至 2022 年 6 月 30 日，实际控制人未直接持有发行人股票，控股股
东海南江恒持有发行人 4,066.20 万股，占发行人总股本的 33.89%；持有公司股份累计
被质押的股份数量为 1,496.09 万股，占其持有发行人股份总数的 36.79%，占发行人总
股本的 12.47%。
2022 年 9 月 29 日，海南江恒将所持发行人股份 526.90 万股质押给联储证券有限
责任公司，质押期限为 2022 年 9 月 29 日至 2023 年 9 月 27 日。截至本《法律意见书》
出具日，海南江恒合计质押股份数量为 2,022.99 万股，占公司总股本 16.86%，占其持
有公司股份总数的 49.75%。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行
人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的业务
经查验发行人及子公司持有的《营业执照》、相关经营资质、发行人出具的说明与
承诺、审计报告等资料，经核查，发行人的业务情况如下：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人登记的经营范围为：生产、销售钢管制品、钢
塑制品及配件、健身器材及配件、气膜场馆设施及配件、钢结构场馆设施及配件、笼式
体育运动场地设施及配件、拆装式游泳池设施及配件、水上体育器材及配件、办公家具
及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备及附件、体质监测设备、医疗
器械、康复训练器材及设备、运动地板地胶、文化体育用品（各类球、球拍、服装鞋帽
等）、儿童滑梯、游乐设施；体育公园规划设计、体育场地设施施工及场地改造、市政
公用工程、装饰装潢工程、建筑总承包；体育健身器材的维修、安装及售后服务；设计、
制作、代理、发布国内广告；技术服务、软件服务、软件开发、体能训练技术推广、健
4-1-22
身指导、健身咨询、信息咨询、教育咨询、体能训练技术咨询；体育竞赛组织，体育赛
事策划。
根据发行人的说明，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相
符；发行人的经营方式为自主生产、销售。
2. 发行人子公司的经营范围和经营方式
发行人子公司的经营范围情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要
财产”。
根据发行人的说明并经核查，发行人子公司实际经营的业务与其《营业执照》所
记载的经营范围相符。
3. 发行人的业务资质
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有
如下业务资质：
序号 持证主体 证书名称 证书编号/批号 发证机关 证书有效期至
中华人民共和国
中华人民共和国青
1 发行人 海关报关单位注 3728931429 长期
岛大港海关
册登记证书
中华人民共和国山
出入境检验检疫
2 发行人 3701601140 东出入境检验检疫 长期
报检企业备案表
局
AEOCN37289314 中华人民共和国青
3 发行人 认证企业证书 长期
29 岛海关
医疗器械经营许 鲁青食药监械经 青岛市食品药品监
4 发行人 2023.06.10
可证 营许 20180113 号 督管理局
第二类医疗器械 鲁青食药监械经 青岛市食品药品监
5 发行人 长期
经营备案凭证 营备 20181273 号 督管理局
建筑业企业资质
青岛市住房和城乡
6 发行人 证书-建筑工程 DW337195470 2024.03.15
建设局
施工总承包叁级
建筑装修装饰工 山东省住房和城乡
7 发行人 DW237195473 2024.03.15
程专业承包二级 建设厅
4-1-23
序号 持证主体 证书名称 证书编号/批号 发证机关 证书有效期至
（鲁）JZ 安许证 山东省住房和城乡
8 发行人 安全生产许可证 2023.05.10
字[2020]022647 建设厅
913702007472052
9 发行人 排污许可证 青岛市生态环境局 2027.09.22
232001U
913702826143894
10 英吉利钢管 排污许可证 青岛市生态环境局 2027.09.22
36R001Q
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产
业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
根据发行人《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》及
发行人的说明，经核查，发行人未在境外从事其他直接投资业务。
（三）发行人的经营范围变更
根据发行人的说明、工商登记资料、营业执照等资料，经核查，报告期内，发行人
的经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》、相关财务资料，及发行人说明确认，发行人的主营
业务为健身器材的开发、制造与销售。
根据发行人《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》
及2022年1-6月财务报表（未经审计），发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022
年1-6月的主营业务收入如下表所示：
年 度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 占营业收入比例（%）
2019年度 93,498.01 93,761.29 99.72
2020年度 86,529.25 86,798.40 99.69
2021年度 86,215.22 86,439.47 99.74
2022年1-6月 37,610.72 37,705.85 99.75
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
4-1-24
（五）发行人的持续经营问题
1. 根据发行人《营业执照》《公司章程》，并经登录国家企业信用信息公示系统
查询，发行人为永久存续的股份有限公司。
2. 根据发行人的说明及相关政府部门出具的书面证明，经核查，发行人的生产经
营正常，未受到有关政府部门导致无法持续经营的行政处罚，不存在法律、行政法规
和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
3. 经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网及国家企业信用
信息公示系统，发行人不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定、动产抵押、行政
处罚、经营异常、严重违法信息。
4. 根据发行人正在履行和将要履行的重大合同、协议，经核查，发行人签署的合
同中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人未签署过对其持续经营构成
法律障碍的合同、协议或其他文件。
5. 根据发行人的说明及相关人员的劳动合同文件，经核查，发行人高级管理人员
专职在发行人处工作，发行人董事、监事、高级管理人员稳定（详见本《法律意见书》
正文“六、发行人的独立性”）。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人经营
范围变更符合相关法律法规规定；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律
障碍。
十、 关联交易及同业竞争
根据发行人在巨潮资讯网信息披露公告、《关联方调查问卷》、发行人近三年与关
联方签订的关联交易合同或协议、关联方的营业执照、关联方身份证明文件、发行人公
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司治理文件及《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2019
年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》以及发行
人的说明与承诺等资料，并登录国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人关联交易
及同业竞争情况如下：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》及有关规定，并经核查，报告期内，发行人主要关联
方如下：
1. 关联自然人
（1）发行人的控股股东和实际控制人
截至2022年6月30日，丁利荣为发行人的实际控制人（具体见本《法律意见书》正
文“七、发起人和股东”）。
（2）持有发行人股份5%以上的自然人股东
截至2022年6月30日，除发行人控股股东，公司不存在其他持有发行人5%以上股份
的自然人股东。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本《法律意见书》正文“十六、公司的
董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（4）公司持股5%以上的自然人、董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与公司构成关联关系。
（5）过去12个月曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成
员。
2. 关联企业
4-1-26
（1）发行人的控股股东
截至本2022年6月30日，海南江恒持有发行人33.89%的股份，为发行人的控股股东，
具体情况见本《法律意见书》正文“七、发起人和股东”。
（2）持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
根据发行人在巨潮资讯网信息披露公告、《关联方调查问卷》，截至 2022 年 6
月 30 日，殷富投资直接持有发行人 4.56%股份，湖南文旅直接持有发行人 1.78%股份，
殷富投资与湖南文旅系一致行动人，合计持有发行人 5%以上股份。
前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织
根据关联方调查问卷，登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见
书》出具之日，前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的具体情况详见《律师工
作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易，具体
情况详见《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联
方之间的重大关联交易”。
（三）关联交易的公允性
根据相关财务资料及发行人说明与承诺，经核查，报告期，发行人及其控股子公司
与关联方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联
交易均系公平、合理地协商确定。
4-1-27
经核查，发行人关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的
其他股东利益的内容，合法有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件制定了并经股东大会、董
事会、监事会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内部规范化运作制度和规则，
对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的
公允决策权限和程序等做出了明确而具体的规定。
（五）关联方关于关联交易的承诺
为规范及减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、及董事、监事、高级管理
人员出具了承诺函。
（六）同业竞争
1. 发行人的主营业务
根据发行人的营业执照及公司章程记载，发行人的经营范围为：生产、销售钢管制
品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、气膜场馆设施及配件、钢结构场馆设施及配件、
笼式体育运动场地设施及配件、拆装式游泳池设施及配件、水上体育器材及配件、办公
家具及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备及附件、体质监测设备、
医疗器械、康复训练器材及设备、运动地板地胶、文化体育用品（各类球、球拍、服装
鞋帽等）、儿童滑梯、游乐设施；体育公园规划设计、体育场地设施施工及场地改造、
市政公用工程、装饰装潢工程、建筑总承包；体育健身器材的维修、安装及售后服务；
设计、制作、代理、发布国内广告；技术服务、软件服务、软件开发、体能训练技术推
广、健身指导、健身咨询、信息咨询、教育咨询、体能训练技术咨询；体育竞赛组织，
体育赛事策划。
4-1-28
根据海南江恒的营业执照及公司章程记载，海南江恒的经营范围为：文化项目、体
育项目、科技项目的投资与开发；电子、通讯、高新技术项目的投资与开发；投资信息
咨询；进出口贸易。
2. 发行人与关联方之间不存在同业竞争
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人之控股股东及实际控制人、公司
关键管理人员均未经营任何与发行人相同或相类似业务，其与发行人之间不存在同业竞
争。
3. 避免同业竞争的措施或承诺
经核查，发行人控股股东和实际控制人已经出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（七）发行人有关规范和减少关联交易及避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，发行人已在本次发行上市的相关文件中对规范和减少关联交易及避免同业
竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是公允的，
其内容及决策程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益；发行人在《公司章程》
《关联交易管理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且发行人的控股
股东、实际控制人向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺合法有效，可有
效减少和规范与发行人之间可能发生的同业竞争。
十一、 发行人的主要财产
（一）房产
本所认为，发行人及子公司拥有的主要房产已经取得完备的权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（二）土地使用权
4-1-29
发行人及子公司拥有的上述主要土地使用权已经取得完备的权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，截至本《法律意见书》出具之日，发行人鲁（2020）青岛市即墨区不
动产权第0002333号不动产权已办理抵押登记，抵押权人为建设银行即墨支行，除该披
露事项外，发行人名下土地使用权权属行使无其他限制，不存在其他担保或其他权利受
到限制的情况。
（三）租赁房产
本所律师认为，发行人及其子公司根据与对方签署租赁合同履行合同，其租赁交易
建立在《民法典》基础上，交易关系有效。
（四）主要生产经营设备
经查验，公司为主要经营设备的所有人，公司主要生产经营设备的产权不存在纠纷，
亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）注册商标
经查验，本所律师认为，截至2022年6月30日，发行人拥有境内注册商标181件，均
已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制
的情况。发行人主要境外注册商标46件，均已取得相关的权属证书，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（六）专利权
经查验，本所律师认为，截至2022年6月30日，发行人拥有境内专利295件，均已
取得完备的权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制
的情况。发行人主要境外专利4件，均已取得相关的权属证书，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（七）软件著作权
经查验，本所律师认为，截至2022年6月30日，发行人拥有软件著作权26件，均
4-1-30
已取得完备的权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限
制的情况。
（八）作品著作权
经查验，本所律师认为，截至2022年6月30日，发行人拥有作品著作权722件，均
已取得完备的权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限
制的情况。
（九）对外投资
经核查发行人子公司工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，发行
人共有14家全资子公司，2家参股公司，1家间接控股公司，1家间接参股公司。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资
产所享有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存
在其他形式的限制。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至2022年6月30日，发行人正在履行或
将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响
的合同均合法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）侵权之债
根据发行人在巨潮资讯网披露的公告及发行人的说明与承诺，经走访发行人所在地
的青岛市中级人民法院进行核查，截至2022年6月30日，发行人没有因环境保护、知识
产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人的大额其他应收款和其他应付款
4-1-31
根据发行人《2022年半年度报告》及报告期内的财务资料，截至2022年6月30日，
发行人其他应收款账面价值为388.71万元，主要是押金、保证金等款项；其他应付款余
额为638.64万元，主要是押金、保证金及往来款、备用金等款项。上述其他应收、应付
款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠
纷；金额较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其
履行不存在法律障碍。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人增资扩股情况具体见本《法律意见书》正文“八、发行人的股本及演变”。
（二）合并、分立、减少注册资本
报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（三）重大资产购买、出售、置换等情况
报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产购买、
出售、置换等重大资产重组情形。
（四）报告期内，发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
行为的任何决策或签署任何有约束性的协议。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。发行人没有
作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何有
约束性的协议。
十四、 发行人章程的制定与修改
4-1-32
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容是依据《公司法》
以及《上市公司章程指引》等规定制定、修改的，符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容和形式均符合现行适用的法律、行政
法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求；发行人报告期内历
次股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
发行人股东大会、董事会和监事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的规
定，真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、法规
和规范性文件规定的任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、
法规和规范性文件的规定并履行了法定程序；发行人独立董事的任职资格和职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性
文件的要求；发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人所享受的上
述财政补贴具有相应的法律依据并已履行了相关批准程序，合法有效；发行人报告期内
依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人环境保护、产品质量和技术标准
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规和规范性
文件对环境保护的要求，报告期内，除已披露的情形外，不存在其他因违反环境保护法
律、行政法规受到环境保护主管部门的行政处罚的情形；本次发行的募投项目已取得当
4-1-33
地环保主管部门的环评批复；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人
不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情
形。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已按照有关法律、行政
法规和规范性文件之规定取得必要的项目立项、环境影响评价等批准、备案或授权文件；
发行人已就本次募集资金投资项目取得现阶段必要的内部批准与授权；本次募集资金投
资项目无违反国家法律、行政法规及有关政策规定的情形。
二十、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业
务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件之规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人在巨潮资讯网的信息披露公告及出具的承诺、发行人控股股东
及实际控制人的承诺、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺、并经登录中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
等公开渠道进行查询，并经走访发行人所在地的青岛市中级人民法院，截至本《法律
意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼情况。
（二）根据发行人在巨潮资讯网的信息披露公告及出具的承诺、发行人控股股东
及实际控制人的承诺、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺、相关政府部门出具
的 证 明 、 并 经 登 录 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、发行人所在地的市场监督管理局、生态环境局
等网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。
4-1-34
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人、发行人控股股东及实际控
制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十二、 发行人的劳动及社会保障
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在职员工人数为 1,476 人，除已
满退休年龄人员外，1 人因新入职尚未缴纳社会保险，发行人住房公积金缴纳比例
34.28%，尚未缴纳人员主要系农村户籍员工。
发行人及其有员工的控股子公司所在地社保主管部门已出具合规证明，确认相关
公司自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日，按照有关规定为职工缴纳社会保险，不存
在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到行政处罚的情形。
发行人及其有员工的控股子公司所在地住房公积金主管部门已出具合规证明，确
认相关公司截至证明出具之日，已按照政策要求办理了住房公积金缴存登记，依法为
员工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的
情况。
对于公司及下属子公司社保、住房公积金缴纳事宜，公司实际控制人承诺：若应
有权部门的要求或决定，公司及其子公司需为未缴纳社会保险或住房公积金的职工补
缴社会保险和住房公积金，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴上述
款项，并保证今后不会就此事向公司及下属子公司进行追偿。若公司及其下属子公司
因未为职工缴纳社会保险费或住房公积金而被相关主管机关处以行政处罚，本人将无
条件按主管部门决定的处罚金额无偿代公司及其下属子公司缴纳，并保证今后不会就
此事向公司及其下属子公司进行追偿。如果公司及其下属子公司因未按规定为职工缴
纳社会保险或住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部无
偿代公司承担。
综上所述，本所律师认为，根据发行人及其子公司住所地社保和住房公积金主管
机关出具的证明、发行人实际控制人出具的承诺函，承诺内容真实有效，发行人及其
4-1-35
控股子公司报告期内不存在因未缴或欠缴社会保险或住房公积金而受到行政处罚的
情况。
二十三、 其他事项说明
经查阅发行人报告期内相关公告信息、研发合同、付费凭证等资料，本所律师发
现，2020 年 7 月 7 日，发行人曾披露《关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复
的公告》，其中深圳证券交易所委托开发费用问题进行了问询，其中发行人披露了北
京普昂科技有限公司（以下简称“普昂科技”）的交易事项，经核查，报告期内，发
行人委托开发费用金额分别为 3,361.12 万元、2,760.27 万元、1,210.13 万元以及 0 万元，
占研发费用比例分别为 45.80%、39.81%、25.97%以及 0%，其中，发行人委托开发主
要合作单位为普昂科技，报告期内，发行人对普昂科技的委托开发费用金额分别为
3,299.23 万元、2,735.29 万元、798.53 万元以及 0 万元，占委托开发费用总额的比例分
别为 98.16%、99.10%、65.99%以及 0%。经核查，发行人委托普昂科技进行开发的相
关情况如下：
（一）普昂科技基本情况
经查阅普昂科技营业执照，并查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本《法律意见书》出具之日，普昂科技的基本情况
如下：
事项 主要内容
企业名称 北京普昂科技有限公司
统一社会信用代码 91110108746133264H
法定代表人 刘慧
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,050.00 万元
经营期限 2002 年 12 月 27 日至 2042 年 12 月 26 日
住所 北京市海淀区黑泉路 8 号 1 幢 2 层 101-19 号
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；
经营范围 教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；代理、发布广告；会议服务；承
办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；产品设计；
4-1-36
事项 主要内容
模型设计；展厅的布置设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设
计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、玩
具、体育用品、化妆品、卫生用品、花、草及观赏植物；经济贸易咨询；
销售食品；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘慧 858.90 81.80
2 邹欣 105.00 10.00
股权结构
3 陈兵兵 75.60 7.20
4 陈奇 10.50 1.00
合计 1,050.00 100.00
（二）委托开发的主要内容
经查阅委托开发合同，并访谈普昂科技负责人，双方于 2017 年开始建立联系，
在数字化、信息化等方面曾进行业务磋商，2019 年双方正式达成研发合作，发行人与
普昂科技的委托开发项目包括青岛市智慧体育综合服务平台开发项目、智慧健身与健
康娱乐及培训内容开发项目、智慧健身与健康服务与指导系统开发项目、智能动感单
车研发项目、智能划船机研发项目、智能椭圆机研发项目等，普昂科技在整个委托研
发过程中，主要统筹负责总体规划、项目管理、质量把控、成果的交付等。发行人委
托给普昂科技进行研发的主要项目，涉及到竞争产品咨询、智能产品交付、研发产品
后续问题的解决等内容由普昂科技自主完成，部分项目研发过程中涉及到样机等硬件
制造、动作优化识别等内容，普昂科技根据项目的实际需求将部分环节委托给其他合
作机构，但由普昂科技对分包商的服务成果进行质量把控及整体项目的成果交付。
就发行人上述委托开发项目，报告期内，普昂科技存在向泰山科技等公司分包的
情况，泰山科技系普昂科技的主要分包商。报告期内，普昂科技外包给泰山科技进行
研发的主要项目情况如下：
序号 合同名称 项目交付日期 服务成果的产权情况
4-1-37
序号 合同名称 项目交付日期 服务成果的产权情况
智慧健身与健康行业及
1 2019.11.29 -
竞品分析项目
1、英派斯智能力量器械（坐姿夹胸扩胸训练器）
智慧健身与健康产品升 人机交互软件系统（软著登字第4877868号）；
2 2020.12.20
级及新品开发项目 2、英派斯智能力量器械（高拉力背肌训练器）
人机交互软件系统（软著登字第8985640号）。
1、英派斯体测机台阶测试软件（软著登字第48
智慧健身与健康体测系 77863号）；
3 2020.12.20
统专项产品开发项目 2、英派斯体测机仰卧起坐俯卧撑测试软件（软
著登字第9116883号）。
智慧健身健康设备运维 1、英派斯智慧健身与健康设备运维监控软件系
4 2020.12.20
监控系统开发项目 统（软著登字第4877878号）。
智慧健身与健康场所综 1、英派斯智慧健身场所综合管理平台（软著登
5 2020.12.20
合管理系统开发项目 字第5180329号）。
智慧健身健康服务与指 1、英派斯智慧健身健康服务与指导系统软件（
6 2020.12.20
导系统开发项目 软著登字第4877883号）。
1. 交易的必要性及合理性
泰山科技系做 AR 等技术起家，其研发团队在动感游戏、动作识别、体质检测等
领域具有较强的技术优势，早在 2014 年，泰山科技就与普昂科技在 3D 互动游戏、运
动体感交互等方面进行过业务合作，具有良好的合作基础。普昂科技和泰山科技具有
较长的项目合作历史和实践经验，普昂科技自主选择了行业内具有技术优势的深圳泰
山科技来协助自身进行研发，具有必要性及合理性。
2. 交易的公允性
因泰山科技系英派斯董事平丽洁之直系亲属控制的企业，为发行人的关联方，针
对报告期内发行人委托普昂科技进行智慧健身与健康产品的总体研发，而普昂科技将
部分项目的部分内容分包给泰山科技的交易行为，基于谨慎原则，发行人委托中联资
产评估集团（浙江）有限公司对上述事项进行了评估并出具《青岛英派斯健康科技股
份有限公司以财务报告为目的拟核实其持有的 6 项项目资产价值追溯评估项目》（浙
联评报字[2022]第 447 号）认为，本次委估项目资产在评估基准日 2020 年 12 月 31
日的评估值为 2,764.59 万元。上述评估值与交易的合同金额相近，交易具有公允性。
4-1-38
经查阅委外研发项目的合同、立项文件、验收文件等有关资料，对普昂科技和泰
山科技相关人员进行访谈，并查阅普昂科技和深圳泰山科技最近三年的财务报表、银
行流水，取得普昂科技实际控制人配偶和核心管理人员的个人银行流水，取得泰山科
技和普昂科技的相关声明及中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估报告，经
核查，发行人将相关研发项目委托给普昂科技研发，普昂科技又将部分项目分包给泰
山科技进行研发的行为，系各方正常的商业选择，且普昂科技在外部供应商的选取和
定价是自主确定的，不存在被发行人干预的情形，上述交易具有必要性、合理性及公
允性。
（三）委托研发成果
经核查，报告期内，发行人通过委托研发对户外产品及家用产品等领域取得成果
情况如下：
在户外产品领域，报告期内，发行人持续优化升级英派斯大健康智慧管理平台，
并针对部分省市设计研发对应的健身平台系统；发行人依据科技赋能未来全民健身的
趋势，采用物联网、大数据、人工智能等新一代数字科技技术，自主研发新一代应用
于 AI 健身步道、室外健身路径、室外智慧场地和智慧社区健身中心等公共健身娱乐
休闲场地的智慧体育平台系统。
在家用产品领域，报告期内，发行人重磅推出针对入门级健身人士开发的全新（互
联网）家用品牌产品——浪加（We Swag），并配套研发了浪加 APP，确保实现公司
产品的软性服务能力以及更佳的产品使用效果。浪加品牌第一阶段的产品规划包含跑
步机、健身车、动感单车、划船器、椭圆机等五大类，再匹配 8 款健身小工具，基本
包含家居场景所需要的健身需求。报告期内，浪加划船器、健身车、动感单车等产品
已陆续上线销售。
综上所述，本所律师认为，发行人将相关研发项目委托给普昂科技研发，普昂科
技又将部分项目分包给泰山科技进行研发的行为，系各方正常的商业选择，且普昂科
技在外部供应商的选取和定价是自主确定的，不存在被发行人干预的情形，上述交易
4-1-39
具有必要性、合理性及公允性。
二十四、 结论性意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行股票的主体资格；
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特
定对象发行股票的条件及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何情
形；
（四）发行人本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象
发行股票的法定条件；
（五）本次发行股票现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定
程序；
（六）本次发行尚需经深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会注册后方可实
施。
4-1-40
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司向
特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：王 智
马龙飞
年 月 日
4-1-41
