太平洋证券股份有限公司

       关于青岛英派斯健康科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

       太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作
为青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）承接
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，对英派斯拟变更部分募投项目之事项进
行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金及募投项目基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛
英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1539 号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为人民币 16.05 元/股，募集资金总额为人
民币 481,500,000.00 元，扣除发行费用人民币 48,294,558.28 元后，公司本次实
际募集资金净额为人民币 433,205,441.72 元。上述募集资金到位情况已经和信
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字
（2017）第 000098 号）。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储
管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议及四方监管协议。

       经公司 2016 年 3 月 14 日召开的 2016 年第一次临时股东大会及 2017 年 8
月 10 日召开的第一届董事会 2017 年第四次会议审议通过，公司本次募集资金
扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                  投资总额         拟以募集资金投入


 1       健身器材生产基地升级建设项目            23,235.53            20,497.90
序号               项目名称                    投资总额           拟以募集资金投入


  2            研发中心建设项目                      10,298.20               9,084.86


  3          国内营销网络升级项目                     7,010.75               6,184.74


  4          健身器材连锁零售项目                     5,521.00               4,870.51


  5          国外营销网络建设项目                     3,040.80               2,682.53


合计                                                 49,106.28              43,320.54

      注 1：公司于 2017 年 10 月 20 日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会 2017

年第六次会议及 2017 年 11 月 8 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变

更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材

连锁零售项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为二级子

公司青岛英派斯体育器材销售有限公司。

      公司于 2017 年 10 月 20 日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会 2017 年第

六次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级募投项目实施主体的议案》，同意将募

集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派

斯健康发展有限公司变更为公司。

      注 2：公司于 2017 年 11 月 14 日召开的第一届董事会 2017 年第八次会议、第一届监事

会 2017 年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹

资金的议案》，同意使用募集资金人民币 23,232,786.08 元置换先期已投入募投项目的自筹

资金。

      注 3：公司于 2018 年 3 月 20 日召开第一届董事会 2018 年第二次会议、第一届监事会

2018 年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，并经 2018 年 5 月

17 日召开的 2017 年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计

划，重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的

形式实施建设。原计划投入该项目的 2,682.53 万元募集资金及其利息（利息金额以银行结

算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。
    注 4：公司于 2019 年 8 月 5 日召开第二届董事会 2019 年第三次会议、第二届监事会

2019 年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资

的议案》，经 2019 年 9 月 3 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议批准，同意将公司

募投项目之“研发中心建设项目”实施地点变更至山东省青岛市即墨市服装工业园马山路

297 号，并将项目建设完成期延期至 2021 年 9 月 14 日，同时对该项目追加投资 2,600 万元。

    注 5：公司于 2019 年 8 月 5 日召开第二届董事会 2019 年第三次会议及第二届监事会

2019 年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投

项目的议案》，经 2019 年 9 月 3 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议批准，同意对

公司募投项目之“国内营销网络升级项目”予以结项，并将节余募集资金 2,234.71 万元及

利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“研发中心建设项目”。

    注 6：公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年第一次会议及第二届监事会

2020 年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目之

“健身器材生产基地升级建设项目”建设完成期延期至 2022 年 9 月 14 日。

    注 7：公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会 2020 年第一次会议及第二届监事会

2020 年第一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动

资金的议案》，经 2020 年 6 月 11 日召开的 2019 年年度股东大会审议批准，同意对公司募

投项目之“健身器材连锁零售项目”予以终止，并将该项目剩余募集资金 2202.36 万元及

利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

    注 8：公司于 2021 年 8 月 27 日召开第三届董事会 2021 年第二次会议及第三届监事会

2021 年第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目

之“研发中心建设项目”建设完成期延期至 2022 年 9 月 14 日。

    注 9：公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届董事会 2022 年第三次会议，审议通过了

《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”建设完

成期延期至 2023 年 3 月 31 日。

    注 10：公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届董事会 2022 年第三次会议及第三届监事会

2022 年第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于

建设新项目的议案》，经 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议批准，

同意终止“健身器材生产基地升级建设项目”，并将剩余募集资金本金及利息 12,653.19 万

元（其中募集资金本金 10,943.83 万元，利息 1,709.36 万元）投入建设青岛英派斯体育产业

园项目。
    二、本次募投项目延期的基本情况

    公司募投项目之“研发中心建设项目”及“青岛英派斯体育产业园建设项
目”原定于 2023 年 3 月 31 日到期。为确保募投项目建设的稳健性和募集资金
使用效果，更好地维护公司和全体股东的利益，本着审慎和效益最大化的原则，
公司根据该等项目的实际建设情况，在项目实施主体和募集资金投资用途不发
生变更的情况下，拟对该项目建设完成期进行延期，具体如下：

                           原计划达到预定可使用   延期后计划达到预定可使用
         项目名称
                                 状态日期                 状态日期

     研发中心建设项目        2023 年 3 月 31 日      2023 年 9 月 30 日

  青岛英派斯体育产业园建
                             2023 年 3 月 31 日      2023 年 9 月 30 日
          设项目

三、本次募投项目延期的原因

    1.公司募投项目之“研发中心建设项目”及“青岛英派斯体育产业园建设
项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等确定的，
已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中因外部环境变化，项目现
场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目
推进进度较预计有所延迟。

    2.当前公司所处行业竞争不断加剧，客户需求呈现多样化，智能化转型升
级的速度加快，为适应当前市场现状，公司在建设中期对项目具体技术方案设
计、整体布局、生产工艺等进行了部分优化和改进。同时，公司在研发和生产
设备选型、安装、调试、工艺验证等环节进行了一些调整，也在一定程度上导
致募投项目实施进度延迟。

    基于以上原因，为了更加合理有效的使用募集资金，保证项目平稳、顺利
推进，在募集资金投资项目实施主体、实施地点不发生改变的前提下，结合项
目当前的实施进度，公司经过审慎研究，拟将募投项目之“研发中心建设项目”
及“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期至 2023 年 9 月 30 日。

四、本次募投项目延期对公司的影响
    公司本次对“研发中心建设项目”及“青岛英派斯体育产业园建设项目”
建设完成期延期是根据当前项目的实际施工情况，基于保障项目建设质量以及
实际建设的需求而审慎作出的决定，符合公司长期发展规划。本次变更仅涉及
募投项目建设完成期的调整，未改变项目实施主体、募集资金投资用途，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成
实质性的影响，亦不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次
调整有利于公司更好地使用募集资金，保证项目更高效、更高质量地实施，有
助于公司业务整体规划及长远健康发展。后续公司将加强对项目建设进度的监
督，使项目按新的计划进行建设。

五、本次募投项目变更履行的内部程序

（一）董事会意见

    公司第三届董事会 2023 年第四次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审
议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

（二）独立董事意见

    公司本次对部分募投项目建设完成期进行延期，是结合募投项目建设实际
情况所作出的调整，符合募投项目建设的客观需要。本次延期事项未改变募投
项目的内容和实施主体，不影响募投项目的实施，符合公司未来发展的需要和
全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述
事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。因此，
我们同意本次部分募投项目延期事项。

（三）监事会意见

    公司本次对部分募投项目建设完成期进行延期，是根据公司实际情况做出
的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不
涉及项目实施主体、实施方式等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向
和其他损害股东利益的情形。本次延期事项符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和公
司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，监事会同意本次部分募投项目延
期事项。

六、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：

   本次部分募投项目延期事项，已经履行了必要的内部决策程序，决策程序
和内容符合中国证监会、深交所相关监管规则以及公司《募集资金管理办法》
等相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次延期事项是根据募集
资金投资项目实施的客观需要做出的，不影响募集资金投资项目的实施，不存
在损害股东利益的情形。

   综上，本保荐机构对英派斯部分募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有
限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




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       欧阳凌                 张兴林




                                       保荐机构：太平洋证券股份有限公司

                                                      年     月     日