哈三联:第二届董事会第二十一次会议决议公告2019-04-24
证券代码:002900 证券简称:哈三联 公告编号:2019-021
哈尔滨三联药业股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、哈尔滨三联药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十
一次会议(以下简称“本次会议”)通知以书面及电子邮件方式于 2019 年 4 月
12 日向各位董事发出。
2、本次会议于 2019 年 4 月 22 日上午 9:00 以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事 9 名,实际出席并表决的董事 9 名。
4、公司董事长秦剑飞先生主持了会议,公司监事及总经理列席。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案:
1、审议通过《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
《2018 年年度报告全文》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告;《2018 年年度报告摘要》请详
见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2、审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《2018 年度董事会工作报告》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
独立董事王栋先生、刘志伟先生、游松先生分别向董事会提交了《2018 年
度独立董事述职报告》,并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。具体内容请详
见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的相关公告。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2018 年度总经理工作报告》,认为
该报告客观、真实地反映了 2018 年度公司管理层落实董事会及股东大会决议、
管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。
4、审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
《2018 年度财务决算报告》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮
资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
5、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容请详见同日刊登在公司指
定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第
二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
《2018 年度利润分配预案》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文
请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的相关公告。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见,具体内容请详见同日刊
登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立
董事关于续聘 2019 年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
《关于续聘 2019 年度审计机构的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容请详见同日刊登在公司指
定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第
二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
《2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案》请详见同日刊登在公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请详见同日刊登在公司
指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对本报告发表了独立意见、大华会计师事务所(特殊普通合伙)
对本报告出具了鉴证报告、保荐机构对本报告出具了专项核查意见。具体内容请
详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《哈尔
滨三联药业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《安信证券股份
有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见》。
10、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《2018 年度内部控制自我评价报告》请详见同日刊登在公司指定信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对本报告发表了独立意见、大华会计师事务所(特殊普通合伙)
对本报告出具了鉴证报告、保荐机构对本报告出具了专项核查意见。具体内容请
详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《哈尔滨
三联药业股份有限公司内部控制鉴证报告》及《安信证券股份有限公司关于哈尔
滨三联药业股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
11、审议通过《关于<2018 年度内部控制规则落实自查表>的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《2018 年度内部控制规则落实自查表》请详见同日刊登在公司指定信息披
露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
保荐机构对公司《2018 年度内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。
具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业
股份有限公司 2018 年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。
12、审议通过《关于<2018 年度社会责任报告>的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
13、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《关联交易决策制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《董事会审计委员会实施细则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
15、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》请详见同日刊登在公司指定信息披露
网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
16、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《董事会战略委员会实施细则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
17、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《董事会提名委员会实施细则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《关于会计政策变更的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见同日刊登在公司指定
信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二
届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
19、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
20、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议
案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》请详见同日
刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见同日刊登在公司指定
信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二
届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
21、审议通过《关于<2018 年度证券投资专项说明>的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《2018 年度证券投资专项说明》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见、保荐机构对本报告出具了专项核查
意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见》及《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限
公司 2018 年度证券投资专项说明的核查意见》。
22、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
表决结果:通过。
《关于召开 2018 年年度股东大会通知的公告》请详见同日刊登在公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议;
2、独立董事关于续聘 2019 年度审计机构的事前认可意见;
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
4、《哈尔滨三联药业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》(大
华核字【2019】002858 号);
5、《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2018 年度募
集资金存放与使用情况的专项核查意见》;
6、《哈尔滨三联药业股份有限公司内部控制鉴证报告》(大华核字【2019】
002856 号);
7、《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2018 年度内
部控制自我评价报告的核查意见》;
8、《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2018 年度内
部控制规则落实自查表的核查意见》;
9、《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2018 年度证
券投资专项说明的核查意见》。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 22 日