哈尔滨三联药业股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会实施细则

                                 第一章   总则

     第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

     第二条    薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

     第三条    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

                                 第二章   人员组成

     第四条    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成， 其中二名为独立董事。

     第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第六条    薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准后产生。

     第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第四至第六条规定补足委员人数。

     第八条    薪酬与考核委员会下设人力资源部门为日常办事机构，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议
并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                             第三章   职责权限

     第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

     （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

     （三）董事会授权的其他事宜。

     第十条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十一条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。

                             第四章   决策程序

     第十二条   薪酬与考核委员会下设的人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                              第五章   议事规则

    第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两日通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开两日前通知的限制。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决及
法律法规允许的其他方式。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。

    第十八条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十一条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报
公司董事会。

    第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。

                                第六章   附则

    第二十四条   本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定
执行，并立即进行修订。
第二十五条   本细则解释权归属公司董事会。

第二十六条   本细则自公司董事会审议通过之日起实施。




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                                            二〇一九年四月