安信证券股份有限公司

                     关于哈尔滨三联药业股份有限公司

             首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书



    经中国证券监督管理委员会《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发

行股票的批复》（证监许可[2017]1602 号文）核准，哈尔滨三联药业股份有限公
司（以下简称“哈三联”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,276.67
万股，并于 2017 年 9 月 22 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
    安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）作为哈三联首
次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的

有关规定，对哈三联首次公开发行股票进行尽职推荐和持续督导，持续督导期限
自 2017 年 9 月 22 日起至 2019 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已满，本保荐
机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对哈三联出具保荐总结
报告书，具体情况如下：
    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
    （二）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进
行的任何质询和调查。

    （三）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的有关规定采取的监管措施。
    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称     安信证券股份有限公司
注册地址         深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
办公地址         深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
法定代表人       王连志
保荐代表人       杨苏、温桂生
联系电话         0755-82558271



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       三、上市公司基本情况

公司名称            哈尔滨三联药业股份有限公司
英文名称：          HARBIN MEDISAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
股票简称            哈三联                      股票代码      002900
注册资本            人民币 31,660.01 万元
注册地址            哈尔滨市利民开发区北京路
主要办公地址        哈尔滨市利民开发区北京路
法定代表人          秦剑飞
实际控制人          秦剑飞
董事会秘书          赵庆福
联系电话            0451-57355689
传真                medisan1996@126.com
互联网地址          www.medisan.com.cn
本次证券发行类型    首次公开发行股票
本次证券上市时间    2017 年 9 月 22 日
本次证券上市地点    深圳证券交易所
                    2017 年年报披露时间：2018 年 4 月 4 日
  年报披露时间      2018 年年报披露时间：2019 年 4 月 24 日
                    2019 年年报披露时间：2020 年 4 月 24 日


       四、保荐工作概述

       （一）尽职推荐阶段
       本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进
行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中
国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并

与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所推荐
股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
       （二）持续督导阶段
       哈三联首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续
督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司

内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅
信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；督导上市公司有效
执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人

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提供担保等事项；定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易
所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等相关文
件。

    持续督导期间，哈三联按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依
法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完
整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的重大事项。
    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    （一）保荐代表人变更及其事由
    2018 年 1 月，因原保荐代表人李飞工作变动，安信证券委派严俊涛为哈三
联持续督导保荐代表人，继续履行持续督导义务。

    2019 年 2 月，因原保荐代表人严俊涛工作变动，安信证券委派杨苏为哈三
联持续督导保荐代表人，继续履行持续督导义务。
    2020 年 2 月，因原保荐代表人朱绍辉工作变动，安信证券委派刘越为哈三
联持续督导保荐代表人，继续履行持续督导义务。
    2020 年 2 月，因原保荐代表人刘越工作变动，安信证券委派温桂生为哈三

联持续督导保荐代表人，继续履行持续督导义务。
    （二）募集资金置换情况
    2017 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第七次会议、公司第二届监事会第
四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案 》，同 意 公司 以 募集 资金 置 换预 先已 投 入募 集资 金 投资 项 目的 自筹 资 金

12,688.12 万元，独立董事对此发表了明确同意意见。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情
况进行了鉴证，并于 2017 年 10 月 15 日出具了大华核字[2017]003735 号《哈尔
滨三联药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
    保荐机构针对该事项进行了审慎核查，并出具《安信证券股份有限公司关于

哈尔滨三联药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事


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项的核查意见》。
    （三）部分募投项目延期
    2018 年 8 月 22 日，公司第二届董事会第十六次会议、公司第二届监事会第

十次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意将首次公
开发行股票募集资金投资项目“营销与服务网络中心项目”的实施期限由 2018
年 9 月 18 日延期至 2019 年 12 月 31 日。独立董事已经发表了明确的独立意见。
    2019 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
十八次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意将首次

公开发行股票募集资金投资项目“营销与服务网络中心项目”的实施期限由 2019
年 12 月 31 日延期至 2021 年 6 月 30 日。独立董事已经发表了明确的独立意见。
    安信证券对上述事项进行了核查，认为上述部分募投项目延期的事项不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和
损害其他股东利益的情形；上述事项已履行了必要的内部决策程序，符合《深圳

证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；保
荐机构对公司上述关于部分募投项目延期事项无异议。
    保荐机构针对上述事项进行了审慎核查，并分别为两次募投项目延期出具了
《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司延长部分募投项目

实施期限的核查意见》。
    （四）控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易
    持续督导期内，公司收到主管税务机关下发《呼兰区地方税务局关于做好基
本养老保险费缴费基数核查工作的实施方案》（哈呼地税发[2018]12 号）的通知，
经公司主管税务机关呼兰区地方税务局受理，公司需补缴 2013 年 9 月-2017 年

12 月期间的养老保险费 12,232,530.28 元。
    鉴于 2015 年 5 月 10 日，公司控股股东及实际控制人就员工社会保险与住房
公积金缴纳事项承诺：若公司及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情
况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管
部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支

持，控股股东及实际控制人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关


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方的赔偿或补偿款项，以及公司及其子公司因此所支付的相关费用，保证公司及
其子公司不因此遭受任何损失。因此，为切实维护公司及全体股东，特别是中小
股东的利益，该次补缴款项由控股股东及实际控制人全额承担，且上述承诺继续

长期有效。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，控股股东及实际控制人
向公司支付补缴款项构成了关联交易。公司控股股东及实际控制人向公司捐赠款
项合计 14,391,212.09 元（公司接 受大股东捐赠按 规定需要交纳 企业所得税
2,158,681.81 元）。

    2018 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议、公司第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易的议案》。
关联董事已回避表决，独立董事已经发表了明确的独立意见。
    保荐机构针对上述事项进行了审慎核查，认为公司该次控股股东及实际控制
人履行承诺暨关联交易的事项不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时，该

事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，
独立董事事前认可并发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对
哈三联控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易的事项无异议。
    保荐机构针对该事项进行了审慎核查，并出具《安信证券股份有限公司关于

哈尔滨三联药业股份有限公司控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易的核
查意见》。
    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    （一）尽职推荐阶段
    公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料

及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配
合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供
了必要的条件和便利。
    （二）持续督导阶段

    公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信


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息披露和募集资金使用；发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟
通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人
或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督

导工作的开展提供了必要的条件和便利。
    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在保荐阶段，哈三联聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所，
能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构
的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。

    在持续督导阶段，哈三联聘请的证券服务机构能够按照深圳证券交易所的要
求及时提供相关专业意见。
    八、对上市公司信息披露文件的审阅结论
    本保荐机构保荐代表人对哈三联首次公开发行股票上市之日起至本报告书
出具之日在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审

阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
    本保荐机构认为，在保荐机构对哈三联的持续督导期间，哈三联的信息披露
工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披
露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

    九、对上市公司募集资金使用的审阅结论
    经中国证券监督管理委员会《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1602 号文）核准，2017 年 9 月 12 日，公司公
开发行人民币普通股（A 股）5,276.67 万股，发行价格为每股 18.07 元，募集资
金总额为人民币 95,349.43 万元，扣除发行费用 5,337.53 万元，本次募集资金净

额为 90,011.90 万元。
    以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 18
日出具的大华验字[2017]000685 号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存
放于募集资金专户。
    经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司

2017 年至 2019 年的内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、


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会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理
规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行募集资金的使用严格执行了募集
资金专户存储制度，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，不

存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    十、其他事项
    截至 2019 年 12 月 31 日，哈三联首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
根据相关法规规定，安信证券作为哈三联首次公开发行股票的保荐机构，将继续
履行持续督导义务直至募集资金使用完毕。




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   （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限
公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




   保荐代表人：                         保荐代表人：
                      杨   苏                              温桂生




   法定代表人签名：
                           王连志




                                                安信证券股份有限公司

                                                       2020 年 4 月 23 日




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