证券代码：002900             证券简称：哈三联         公告编号：2021-030


                     哈尔滨三联药业股份有限公司

               第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

    1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一
次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电子邮件方式于 2021 年 4 月 16
日向各位董事发出。
    2、本次会议于 2021 年 4 月 26 日上午 9:00 以现场结合通讯表决的方式召开。
    3、本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名（其中董事诸葛国
民先生、独立董事游松先生、王福胜先生、曾国林先生以通讯方式出席会议）。
    4、公司董事长秦剑飞先生主持了会议，公司监事及总经理列席。
    5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有
关规定。

   二、董事会会议审议情况

   会议审议并通过以下议案：

    1、审议通过《关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《2020 年年度报告全文》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告；《2020 年年度报告摘要》请详
见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《2020 年度董事会工作报告》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司独立董事分别向董事会提交了 2020 年度述职报告，并将在 2020 年年度
股东大会上述职，具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    与会董事认真听取了公司总经理所作的《2020 年度总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了 2020 年度公司管理层落实董事会及股东大会决议、
管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。

    4、审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《2020 年度财务决算报告》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     表决结果：通过。

     公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见同日刊登在公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

     《2020 年度利润分配预案》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

     本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

     6、审议通过《关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

     表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     表决结果：通过。

     公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见同日刊登在公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

     《2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案》请详见同日刊登在公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

     本议案中董事人员薪酬方案需提交 2020 年年度股东大会审议。

      7、审议通过《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》

     表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     表决结果：通过。

     公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，具体内容请详见同日刊
登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立
董事关于续聘 2021 年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    《关于拟续聘 2021 年度会计师事务所的公告》请详见同日刊登在公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》请详见同日刊登在公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司独立董事对本报告发表了独立意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对本报告出具了鉴证报告、保荐机构对本报告出具了专项核查意见。具体内容请
详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《哈尔滨
三联药业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《安信证券股份有
限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见》。

    9、审议通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《2020 年度内部控制自我评价报告》请详见同日刊登在公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司独立董事对本报告发表了独立意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对本报告出具了鉴证报告。具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见》及《哈尔滨三联药业股份有限公司内部控制鉴证报告》。
    10、审议通过《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

    本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》请详见同日刊登在公司
指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

    11、审议通过《关于<2020 年度社会责任报告>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    12、审议通过《关于<2020 年度证券投资专项说明>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《2020 年度证券投资专项说明》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

    13、审议通过《关于 2021 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为全
资子公司提供担保的议案》
    公司及全资子公司申请综合授信额度及公司为子公司申请综合授信额度提
供担保是为了满足公司生产经营和业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，
符合公司整体利益。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况良
好，业绩相对稳定，具有较强的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于可
控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。本次担保不存在反担保的情形。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《关于 2021 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供
担保的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。

    公司独立董事对本次提供担保事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登
在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《2021 年第一季度报告全文》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告；《2021 年第一季度报告正
文》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。

    15、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》请详见同
日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    16、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《信息披露管理制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    17、审议通过《关于修订<媒体来访和投资者调研接待工作管理办法>的议
案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》请详见同日刊登在公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    18、审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《内幕信息知情人管理制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
    19、审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《重大事项内部报告制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    20、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《内部审计制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    21、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《募集资金管理制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    22、审议通过《关于制订<证券投资管理制度>并废止<风险投资管理制度>
的议案》

    董事会同意废止《风险投资管理制度》，并根据《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》（2020 年修订）相关内容制订《证券投资管理制度》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《证券投资管理制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    23、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《独立董事工作制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    24、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《董事会秘书工作细则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    25、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《董事会提名委员会实施细则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    26、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《内部控制制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    27、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。

    《总经理工作细则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    28、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《关联交易决策制度》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    29、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《对外担保管理办法》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    30、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《对外投资管理办法》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    31、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。

    《公司章程修订对照表》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《公司章程》全文请详见同日刊登在
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    32、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《关于召开 2020 年年度股东大会通知的公告》请详见同日刊登在公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事关于续聘 2021 年度审计机构的事前认可意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

    4、《哈尔滨三联药业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大
华核字[2021]005623 号）；

    5 、《 哈 尔 滨 三 联 药 业 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2021]006468 号）

    6、《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2020 年度募
集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
    特此公告。



                                                       哈尔滨三联药业股份有限公司
           董事会

2021 年 4 月 26 日