哈三联：关联交易决策制度2021-04-28
哈尔滨三联药业股份有限公司 关联交易决策制度
哈尔滨三联药业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东特
别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
本公司章程及其它有关规定，制定本决策制度。
第二条 公司的控股子公司发生的本制度第三章所述关联交易，视同本公司发生
的关联交易，适用本制度的规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
（三） 公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶；
父母及配偶的父母；兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第七条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
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（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七） 中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易管理
第八条 公司财务部门是关联交易管理的责任单位，负责公司关联人名单建立与
更新、关联交易识别与管理，并及时向董事会、监事会及董事会秘书报告，协助董事
会秘书做好关联交易的披露工作。
第九条 公司内审部门应定期对关联交易开展情况进行审计并出具审计报告。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应及时向公司申报关联人名单及变更情况。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一)姓名、身份证件号码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
(一)法人名称、法人组织机构代码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
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第五章 关联交易的决策程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
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协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为
其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十六条 关联交易决策权限
（一） 股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产、提供
担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当按规定聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
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大会审议。
《深圳证券交易所股票上市规则》特别规定的与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）董事会：公司拟与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上且低于股东大会审批标准的，由公司董
事会审议批准（公司提供担保除外）；
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且低于股东大会审批标准的关
联交易，由公司董事会审议批准（公司提供担保除外）。
（三）董事长：公司拟与关联自然人达成的关联交易金额低于 30 万元（不含 30
万元）的，与关联法人达成的关联交易金额低于 300 万元（不含 300 万元）或占公司
最近经审计净资产绝对值的 0.5%以下的，由公司董事长批准。
（四）独立董事：公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产值的 5%的关联交易，以及需要提交股东大会审议的关联交易，应当由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
专项报告。
（五）公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第（一）
款至第（二）款标准的，适用本条第（一）款至第（二）款的规定。已按照本条第（一）
款至第（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
适用本条第（一）款至第（二）款有关披露和决策的规定。
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。
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公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需
要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联
交易一并披露。
已按照本条第（一）款至第（二）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第六章 关联交易信息披露
第十七条 公司披露关联交易，按中国证监会及深圳证券交易所颁发的规范性文
件规定的信息披露内容与格式准则执行并提交相关文件。
第十八条 本公司披露的关联交易公告应该以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关
的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易
有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要
性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）属于深圳证券交易所要求应当披露的交易规定的其他内容；
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（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至（十四）项所列与日常经营相关的
关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或者股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十六条第（一）项至第（二）项的
规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中超出预计总金额的，公司
应当根据超出金额分别适用本制度第十六条第（一）项至第（二）项的规定重新提请
董事会或者股东大会审议并披露。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据上述规
定重新履行审议程序及披露义务。
第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
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量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度的规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交
易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履
行相关义务。
第二十三条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确
经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施
并及时披露。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
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的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第二十六条 本制度由董事会负责修订、解释。
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二〇二一年四月
