哈三联：公司章程修订对照表2021-04-28
哈尔滨三联药业股份有限公司
公司章程修订对照表
（修改部分以黑体标注）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第五十三条 第五十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30％； 经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人 经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人
民币； 民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。 大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司对 断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执
股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要 行性。
求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担
际履行能力。 保，包括公司对控股子公司、子公司对公司及各子
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担 公司相互之间提供的担保；公司及公司控股子公司
保，包括公司对控股子公司、子公司对公司及各子 的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内
公司相互之间提供的担保；公司及公司控股子公司 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内 总额之和。
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
第六十九条 第六十九条
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大 明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第九十二条 第九十二条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
人充分披露具体投票意向等信息。 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
制。 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人征
集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者
公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零五条 第一百零五条
董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事： 公司董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
尚未届满； 尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三 （五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评； 次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见； 见；
（七）证券交易所规定的其他情形。 （七）证券交易所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的
股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级 股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级
管理人员受聘议案的时间截止起算。 管理人员受聘议案的时间截止起算。
公司董事在任职期间出现第一款第（二）至（三） 公司董事在任职期间出现第一款情形之一的，公司
项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起 应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，
一个月内离职。 该选举、委派或者聘任无效。
除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、 除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、
行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担 行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担
任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、 任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、
独立董事应当在前款规定的期限内离职。 独立董事应当在前款规定的期限内离职。
第一百零六条 第一百零六条
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说 格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书。 明和相关资格证书。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候 开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任
选人的提名。 职资格，并保证当选后切实履行职责。
第一百零七条 第一百零七条
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 选人的提名。
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百三十条 第一百三十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是
应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事 应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事
会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通 会的 2/3 以上董事同意。
过，且经全体独立董事 2/3 以上同意方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 第一百四十四条
独立董事除履行董事的一般职责外，主要对下述公 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对下述公
司重大事项发表同意；保留意见及其理由；反对意 司重大事项发表独立意见：
见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 中小投资者合法权益；
最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
项； 政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保 （六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
立意见； 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
（七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
的，独立董事应对此发表独立意见。 （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）本章程规定的其他事项。 （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 转而申请在其他交易场所交易或者转让；
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无 （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
法发表意见及其障碍。 项；
（十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独
立意见；
（十一）公司年度报告中未做出现金利润分配预案
的，独立董事应对此发表独立意见。
（十二）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍
第一百四十五条 第一百四十五条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
要的情况和资料。 度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向
公司董事会和深交所报告。
第一百四十六条 第一百四十六条
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明，述职报告应包括以下内容： 明，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出
况； 席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工 （三）现场检查情况；
作； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议 事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情
召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立 况；
聘请外部审计机构和咨询机构等。 （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
第一百四十七条 第一百四十七条
独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公
司赋予其以下特别职权： 司赋予其以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总 （一）公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提 易，以及需要提交股东大会审议的关联交易，应当
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会。
（四）提议召开董事会。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
权。 （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 并直接提交董事会审议。
1/2 以上同意。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董 1/2 以上同意。
事会应在股东大会上予以说明，并将有关情况予以 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董
披露。 事会应在股东大会上予以说明，并将有关情况予以
前述第（一）、（二）项，应由 1/2 以上独立董事 披露。
同意后，方可提交董事会讨论。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的， 独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比
独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比 例。
例。
第一百四十八条 第一百四十八条
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审 独立董事最多在五家上市公司（含本公司、深沪证
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼
咨询，相关费用由公司承担。 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第一百五十一条 第一百五十一条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有
关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情 关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事 况进行说明。因独立董事提出辞职等原因导致独立
人数低于本章程规定的最低要求时，在改选的独立 董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 或者独立董
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应
及本章程的规定，履行职务。 当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选
工作。
第一百五十三条 第一百五十三条
董事会秘书由董事会委任，其任职资格为： 董事会秘书由董事会委任，其任职资格为：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
权事务等工作经验的自然人； 理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、 品质，并取得证券交易所认可的董事会秘书培训合
金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个 格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会
人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能 秘书：
够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能 （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种
力； 情形；
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事 （2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三
务所的律师不得兼任董事会秘书。 年的；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德 次以上通报批评；
和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书 （4）本公司现任监事；
培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任 （5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
董事会秘书： 他情形。
（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种
情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第一百五十四条 第一百五十四条
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
证券监管机构之间的沟通和联络； 工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 定；
参加董事会会议，制作会议记录并签字； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
的及时、准确、合法、真实和完整；督促公司制定 保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东
制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义 大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报 关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
告和临时报告的披露工作； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
（四）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者 大信息出现泄露时，及时公告；
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董
露资料； 事会及时回复本所所有问询；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以 律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员
及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕 了解各自在信息披露中的权利和义务；
信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、
报告； 法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股 规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
料，以及股东大会、董事会的会议文件和会议记录 应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
等； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本
（七）协助公司董事、监事、高级管理人员了解信 所要求履行的其他职责。
息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易
所规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任
的内容；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出
的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易
所规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职
责。
第一百五十五条 第一百五十五条
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公 事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方
面的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经
营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 26 日
