哈三联：公司章程修订对照表2022-04-27
哈尔滨三联药业股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司的实
际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此
有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
其他情形的除外。
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
该股票不受 6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
票或者其他具有股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
直接向人民法院提起诉讼。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证
本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起
券事务代表应当在买卖本公司股份的二个交易日
二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交
内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在
易所网站进行公告。公告内容包括上年末所持公司
其指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动
股份数量，上年末至本次变动前每次股份变动的日
的交易日期、交易方式、交易数量、交易价格、本
期、数量、价格，本次变动前持股数量，本次股份
次股份变动后的持股数量以及深圳证券交易所要
变动的日期、数量、价格，变动后的持股数量以及
求披露的其他事项等。
深圳证券交易所要求披露的其他事项等。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员在下
券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买 列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三
推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最 十日起算；
终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程 产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程
序之日，至依法披露后二个交易日内； 序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期 （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期
间。 间。
第四十六条 发生下列情况之一时，公司控股股东、
第四十五条 发生下列情况之一时，持有、控制公 实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息
司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知 披露义务：
公司并配合其履行信息披露义务： （一）持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被 结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依
质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依 法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
法限制表决权； （二）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状 （三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事
态； 与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情 （四）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者
况已发生或拟发生较大变化； 业务重组；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资 （五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对
产或债务重组； 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。 响；
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际 （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告 上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际
并予以披露。 控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告
并予以披露。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当保证 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当保证
公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人 公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人
员独立： 员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公 （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公
司人事任免； 司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公 （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公
司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职 司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职
的人员履行职责； 的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的 （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制
企业担任除董事、监事以外的职务； 的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文 （六）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其
件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或
者行为；
（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人及其关联
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当保证
人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式
公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财
影响公司财务独立：
务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类
（一）与公司共用银行账户；
账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际
控制人及其关联人控制的账户；
控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控
制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控
制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控
股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直
股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直
接查询公司经营情况、财务状况等信息；
接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人及其关联
人不得以下列任何方式占用公司资金：
第四十八条 公司控股股东、实际控制人不得以下
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、
列任何方式占用公司资金：
广告等费用、成本和其他支出；
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、
（二）要求公司代其偿还债务；
广告等费用、成本和其他支出；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金
（二）要求公司代其偿还债务；
给其使用；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提
给其使用；
供委托贷款；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提
（五）要求公司委托其进行投资活动；
供委托贷款；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业
（五）要求公司委托其进行投资活动；
承兑汇票；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明
承兑汇票；
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其
付款等方式向其提供资金；
他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成
的债务；
的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情
形。
形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归
还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当保证公 第五十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联
司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影 人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下
响公司资产完整和机构独立 列任何方式影响公司资产完整和机构独立
第五十一条 公司控股股东、实际控制人在下列期
间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内；
（二）公司业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披
露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期
间。
因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公
告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起
至最终公告日。
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二） 审议批准本章程第五十三条规定的担保 （十二） 审议批准本章程第五十三条规定的担保
事项； 事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项；
（十七） 审议公司单笔金额或在一个完整会计年 （十七） 审议公司单笔金额或在一个完整会计年
度内累计超过最近一期经审计的总资产 50％以上 度内累计超过最近一期经审计的总资产 50％以上
的贷款； 的贷款。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受
受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 先购买权、优先认缴出资权利等）等交易及参照证
易及参照证券交易所认定的交易涉及的交易金额 券交易所认定的交易涉及的交易金额达到如下标
达到如下标准之一的事项，由股东大会审议决定： 准之一的事项，由股东大会审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民 收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
币； 币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
过 5,000 万元人民币； 过 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人
民币。 民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 任何担保；
保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 负债率超过 70%；
的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 的担保；
经审计总资产的 30％； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 最近一期经审计总资产的 30％；
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
民币； （七）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。公司
会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行 保。
性。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人
的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力
的基础上，决定是否提供反担保。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低 于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知
于 10%。 时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 日期间不减持其所持公司股份并披露。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
交易所提交有关证明材料。 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（二）提交会议审议的事项和提案；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
决，该股东代理人不必是公司的股东；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权
决，该股东代理人不必是公司的股东；
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权
日。股权登记日一旦确认，不得变更；
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第八十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委
存，保存期限不少于 10 年。 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较
金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资
二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
一票表决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
一票表决权。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
当及时公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
当及时公开披露。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人征
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
配合。
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人征
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公
集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公
司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务：
章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；
执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
交有关董事报酬的数额及方式的方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东
（十一）制订公司的基本管理制度； 大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 会计师事务所；
的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 作；
的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 的其他职权。
审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百二十四条 董事会办理对外投资、收购出售 第一百二十三条 董事会办理对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策 对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人士进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的
规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交 规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交
易的审批权限为： 易的审批权限为：
（一）董事会审议收购或出售资产（不含原材料、 （一）董事会审议收购或出售资产（不含原材料、
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关
的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、 仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资 投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
权利等）等交易事项的权限如下（法律、法规、 规 易事项的权限如下（法律、法规、 规范性文件和
范性文件和证券交易所规定以及本章程规定的应 证券交易所规定以及本章程规定的应由股东大会
由股东大会审议的事项除外）： 审议的事项除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元； 过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
民币。 民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准。
第一百二十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；
表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利
下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利 益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股
益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股
东大会报告；
东大会报告；
（七）决定除依据法律、法规、规范性文件、深圳
（七）决定除依据法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所规定及本章程规定应由股东大会、董事
证券交易所规定及本章程规定应由股东大会、董事
会审议以及授权总裁决定外的其他收购或出售资
会审议以及授权总经理决定外的其他收购或出售
资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商 产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品
品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购 等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含 买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提 委托理财、对子公司进行投资等）、提供财务资助
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 （含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许
可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、
认缴出资权利等）、关联交易等事项。如决定关联 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
交易时，董事长存在关联关系，则应提交董事会审 等）、关联交易等事项。如决定关联交易时，董事
议。 长存在关联关系，则应提交董事会审议。
（八）董事会授予的其他的职权。 （八）董事会授予的其他的职权。
第一百四十四条 独立董事除履行董事的一般职责 第一百四十三条 独立董事除履行董事的一般职责
外，主要对下述公司重大事项发表独立意见： 外，主要对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 （四）聘用、解聘会计师事务所；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
中小投资者合法权益； 会计估计变更或重大会计差错更正；
（五） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提 务所出具非标准无保留审计意见；
供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 （七）内部控制评价报告；
计政策、股票及衍生品投资等重大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 中小投资者合法权益；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
转而申请在其他交易场所交易或者转让； 提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 生品投资等重大事项；
项； （十二） 公司的股东、实际控制人及其关联企业
（十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
立意见； 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十一）公司年度报告中未做出现金利润分配预案 （十三）重大资产重组方案、股权激励计划、管理
的，独立董事应对此发表独立意见。 层收购、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
（十二）本章程规定的其他事项。 关联方以资抵债方案；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无 者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
法发表意见及其障碍。 （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
（十六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表
独立意见；
（十七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案
的，独立董事应对此发表独立意见；
（十八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
第一百四十七条 独立董事除具有法律、法规赋予 第一百四十六条 独立董事除具有法律、法规赋予
董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： 董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：
（一）公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或 （一）公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
易，以及需要提交股东大会审议的关联交易，应当 易，以及需要提交股东大会审议的关联交易，应当
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会。 （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权， （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案， （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
并直接提交董事会审议。 并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 独立董事行使上述除第（五）项以外的职权应当取
1/2 以上同意。 得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使上述第（五）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得
第一百四十九条 独立董事每届任期与公司其他董
超过六年。
事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不
独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由
得超过六年。
董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得
董事会提请股东大会予以撤换。
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别
职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
事项由股东大会以特别决议予以通过，并将其作为
予以披露。
特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是：
第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露 工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促
工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定；
定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、 保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东 大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重 大信息出现泄露时，及时公告；
大信息出现泄露时，及时公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董 事会及时回复证券交易所所有问询；
事会及时回复本所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法 律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员
律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员 了解各自在信息披露中的权利和义务；
了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、 法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规定及
法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关 公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知 作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
应当予以提醒并立即如实地向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要 等；
求履行的其他职责。 （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职 第一百五十六条 公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺 后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺
期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时 行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长 责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长
应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事 应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事
会秘书。 会秘书的聘任工作。
第一百五十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若 第一百五十八条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，
干名，均由董事会聘任或解聘。 均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公
为公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百七十一条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 露中期报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第二百〇二条 公司的通知以下列形式发出：
第二百〇二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）以电话方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第二百〇四条 公司召开股东大会会议、董事会会 第二百〇四条 公司召开股东大会会议的通知，以
议和监事会会议的通知，应以第二百〇五条所述的 公告方式进行。召开董事会会议、监事会会议的通
（一）、（二）或（三）项的方式送出。召开董事会 知，以专人送出、邮件或电子邮件、传真、电话或
临时会议、监事会临时会议的通知，可以电子邮件 其他方式进行。
的方式发出。
除上述条款外，拟对《公司章程》中涉及“总经理”、“副总经理”表述分别修
改为“总裁”、“副总裁”，其他条款不变；同时，公司组织机构涉及总经理及总经
理办事部门名称的，将同步修改，修改后的组织机构图详见附件。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
附件：
哈尔滨三联药业股份有限公司组织机构图
