哈三联：信息披露管理制度2022-04-27
哈尔滨三联药业股份有限公司 信息披露管理制度
哈尔滨三联药业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（简称“公司”）信息披露行为，
加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事
务管理》（以下简称“《信息披露事务管理指引》”）和《哈尔滨三联药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度
第二条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
本制度中提及“披露”系指公司及相关信息披露义务人应按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》《信息披露事务管理指引》及深圳证券交易
所其他相关规定，在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
发布信息。披露的信息同时应置备于公司住所、深圳证券交易场所，供社会公众
查阅。
本制度中提及“信息披露义务人”系指，公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息露义务，披露的信息，应当
真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，
法律、行政法规另有规定的除外。
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第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、监
事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中
做出相应声明并说明理由。
第五条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息
披露义务。
第二章 信息披露事务管理职责
第六条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主
要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七条 投资证券运营中心是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第九条 董事会秘书为公司指定新闻发言人，负责办理公司信息对外公布等
相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司
未披露信息。
第十条 公司内刊、网站、宣传资料及以非正式公告方式向外界传达信息应
当经董事会秘书或证券事务代表确认，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及财务负责
人应当配合董事会秘书开展信息披露相关工作，并为董事会秘书和投资证券运营
中心履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书
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能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完
整性。
第十二条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会
秘书。
第十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事
会秘书。
第十五条 公司未公开披露的信息应严格遵循公司《重大事项内部报告制度》
规定的内部流转、审核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，
董事会秘书应视信息重要程度向公司董事长报告，并按规定进行披露。
第十六条 公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，内幕信息管理应
按照公司《内幕信息知情人管理制度》的相关要求执行。
第十七条 董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
第十八条 公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十九条 公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准
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确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十条 公司各部门、各子公司负责人作为所在单位的信息报告第一责任
人，应对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
第二十一条 投资证券运营中心负责公司信息披露文件、资料的档案管理，
董事会秘书是第一负责人。
第二十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，投资证
券运营中心负责提供文件。
第二十三条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其
他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度
方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及
时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律
法规的，且符合以下条件的，可以暂缓或免于按照深交所有关规定披露或履行相
关义务：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及
时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第三章 信息披露的范围和内容
第一节 定期报告
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第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年
度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计
年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 半年度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对报告的编制和审议程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
第三十二条 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
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董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照第三十一条及本条前款规定发表意见，应当
遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发
表意见而当然免除。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告
签署书面意见。
第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第三十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》和证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
第三十七条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
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（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
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或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长或者总裁外的公司其
他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（十九）应披露的交易事项，包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大交易。
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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二十）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
（二十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东对重大事件的发生、进展
产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或
者期限）；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
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变化情况、可能产生的影响。
第四十条 公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被监管部门或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好
信息披露工作。
第四十四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
第四十五条 进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信
息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投
资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
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第四十六条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第四章 信息披露的基本标准
第四十七条 公司发生的交易达下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应当及时
披露；公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应聘具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议；
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（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
（五）公司与关联人进行日常关联交易时，按照《上市规则》的相关规定履
行审批程序并进行披露；
（六）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
5、深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 信息披露流程
第五十条 定期报告的编制、审议、通报程序：
（一）报告期结束后，公司总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
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（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十一条 对于公司临时报告，信息披露义务人以及公司《重大事项内部
报告制度》规定的报告义务人知悉已出现、发生或者即将发生本制度第三十七条
所述可能对公司证券的交易价格产生较大影响的重大事项时，应当按照公司规定
立即履行报告义务；董事会秘书在接到报告后组织临时报告的编制及披露工作。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度，确保财务信息的真实、准确。
第五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第五十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供未公开信息。
第五十六条 投资者、证券服务机构、媒体等接待事宜应当严格执行公司《媒
体来访和投资者调研接待工作管理办法》相关规定。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
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第五十七条 由于信息披露义务人及有关人员失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响和损失的，应当对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合
同等处分，并可向其追究赔偿损失；由于信息披露义务人失职，导致信息披露违
规，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人
员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第五十八条 公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第九章 保密责任
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易
或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第六十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前将信息知情
者控制在最小范围内。
第六十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附 则
第六十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第六十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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第六十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订
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