安信证券股份有限公司
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）作为哈尔滨三
联药业股份有限公司（以下简称“哈三联”、“公司”）首次公开发行Ａ股股票（以
下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020
年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，
对哈三联截至 2021 年 12 月 31 日的募集资金存放与使用情况进行了核查，具体
情况如下：
一、哈三联首次发行募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1602 号文）核准，2017 年 9 月 12 日，公司公
开发行人民币普通股（A 股）5,276.67 万股，发行价格为每股 18.07 元，募集资
金总额为人民币 95,349.43 万元，扣除发行费用 5,337.53 万元，本次募集资金净
额为 90,011.90 万元。
以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 18
日出具的大华验字[2017]000685 号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存
放于募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金余额为 654,631,038.58
元（包括累计收到的理财产品投资收益及银行存款利息扣除银行手续费）。上述
募集资金结余情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出
具了大华核字[2022]001976 号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了
《哈尔滨三联药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对
募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项
目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
募集资金到位后，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金
采取了专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议。
2017 年 10 月，哈三联、保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司黑龙江
分行、中国农业银行股份有限公司哈尔滨香坊支行、上海浦东发展银行股份有限
公司哈尔滨分行签订了《募集资金三方监管协议》。2020 年 11 月 23 日，经第三
届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议并通过《关于变更部分募集
资金专户的议案》，同意公司将开设于中国光大银行股份有限公司哈尔滨阳光支
行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行的募集资金专项账户变更至中国
民生银行股份有限公司哈尔滨分行。哈三联、保荐机构分别于 2020 年 11 月 30
日和 2021 年 1 月 6 日与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资
金三方监管协议》，哈三联、保荐机构与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行、
上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别签署的原《募集资金三方监管协
议》，以及哈三联与中国光大银行股份有限公司哈尔滨阳光支行、上海浦东发展
银行股份有限公司哈尔滨分行分别签署的募集资金专户单位协定存款协议同时
终止。
2021 年 12 月 13 日公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议，会议审议并通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意终止募投项目“工程技术研究中心建设项目”，将剩余
募集资金永久性补充流动资金。公司已于 2022 年 1 月完成上述募集资金专户的
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注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司及保荐机构安信证券股份有限公
司与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行于 2021 年 1 月 6 日签订的《募集资
金三方监管协议》相应终止。
上述签署的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、募集资金在专户存放和管理情况
报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协
议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用
于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审
批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构的监督。截至 2021 年 12
月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
存储
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
方式
中国农业银行股份
有限公司哈尔滨香 08051201040031710 747,830,000.00 25,858,069.03 活期
坊支行
上海浦东发展银行
65010078801000000124 101,350,000.00 0.00 注销
哈尔滨分行营业部
中国光大银行哈尔
75950188000143672 50,938,956.18 0.00 注销
滨阳光支行
中国民生银行股份
有限公司哈尔滨中 632519752 0.00 114,359,160.03 活期
央大街支行
中国民生银行股份
有限公司哈尔滨中 632520304 0.00 14,413,809.52 活期
央大街支行
合 计 - 900,118,956.18 154,631,038.58
注：截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募集资金余额为人民币 654,631,038.58 元，与上
表募集资金账户“截止日余额”差异为 500,000,000.00 元，系公司使用暂时闲置募集资金购买
理财产品导致
2021 年 12 月 13 日公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议，会议审议并通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意终止募投项目“工程技术研究中心建设项目”，将剩余
募集资金永久性补充流动资金。该议案同时通过了于 2021 年 12 月 30 日召开的
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第五次临时股东大会的审议。公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，同意
上述议案。
公司已于 2022 年 1 月完成上述募集资金专户的注销手续。公司办理上述募
集资金专用账户销户时，在中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行开立
的“工程技术研究中心建设项目”募集资金专用账户（账号 632519752）结余金额
为 114,558,464.55 元（含理财收益、银行存款利息），现已转至公司在中国民生
银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行（账号 632107028）开立的一般账户。上
述募集资金专用账户注销后，公司及保荐机构与中国民生银行股份有限公司哈尔
滨分行于 2021 年 1 月 6 日签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、暂时闲置募集资金购买理财产品情况
公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议及 2017 年第二次
临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公
司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议及 2018 年第二次临
时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；第二
届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议及 2019 年第二次临时股
东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司第三
届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议以及 2020 年第一次临时股东大
会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》; 公司第三届董
事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》。截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集
资金购买理财产品的金额为 500,000,000.00 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2021 年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件 1 募集资
金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2021 年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附件
2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
2017 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第七次会议、公司第二届监事会第
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四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
12,688.12 万元，独立董事对此发表了明确同意意见。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募
集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资
金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况出具了大华核字[2022]001976 号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认
为：
哈三联募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映
了哈三联 2021 年度募集资金存放与使用情况。
九、核查结论
保荐机构通过审阅募集投资项目建设投入相关合同、凭证及明细账，查阅银
行对账单资料、与主要负责人员进行沟通交流以及现场核查等方式对哈三联募集
资金的存放与使用、募投项目的实施与运行情况进行了审慎核查。根据核查情况，
保荐机构认为：
哈三联 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定；哈三联对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履
行了相关信息披露义务，公司变更部分募集资金用途事宜是根据募集资金投资项
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目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使
用效率，并履行了相应的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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附件 1
募集资金使用情况表
编制单位：哈尔滨三联药业股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金净额 900,118,956.18 本年度投入募集资金总额 50,910,546.66
报告期内变更用途的募集资金总额 147,085,200.00
累计变更用途的募集资金总额 147,085,200.00 已累计投入募集资金总额 337,925,359.98
累计变更用途的募集资金总额比例 16.34%
是否已 项目可
变更项 截至期末投 项目达到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目和超募资金投 募集资金承诺 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投
目（含 资进度（%） 可使用状态日 实现的 到预计 否发生
向 投资总额 (1) 额 入金额(2)
部分变 (3)＝(2)/(1) 期 效益 效益 重大变
更） 化
承诺投资项目
医药生产基地建设项目 是 747,830,000.00 701,580,000.00 26,183,180.48 281,912,207.85 40.18 2022/9/18 不适用 不适用 否
工程技术研究中心建设项目 是 101,350,000.00 514,800.00 0.00 514,800.00 100.00 2022/9/18 不适用 不适用 是
营销与服务网络中心项目 否 50,938,956.18 50,938,956.18 9,886,253.46 40,657,239.41 79.82 2022/6/30 不适用 不适用 否
哈三联动保生产基地建设项
不适用 — 46,250,000.00 14,841,112.72 14,841,112.72 32.09 2022/6/30 不适用 不适用 否
目
永久性补充流动资金 不适用 — 100,835,200.00 — — 0.00 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 — 900,118,956.18 900,118,956.18 50,910,546.66 337,925,359.98 — — — — —
1、公司于 2021 年 6 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，
未达到计划进度或预计收益 同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“营销与服务网络中心项目”实施期限由 2021 年 6 月 30 日延长至 2022 年 6 月 30 日。变更原因如
的情况和原因（分具体募投项 下：根据营销与服务网络中心项目建设规划，公司陆续在全国重点区域建立营销办事处，目前已建立哈尔滨、齐齐哈尔、佳木斯、鸡西等输液办
目） 事处和输液用仓库，扩建完成北京、南京、广东、重庆等销售办事处，并购置配套办公与运输设备，营销与服务网络中心项目己初步建立，并己
投入使用。但受新冠疫情以及重点监控药品目录等医改政策的影响，公司对部分产品营销策略进行调整，以积极应对市场变化并不断完善销售服
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务体系。
2、公司于 2021 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募
投项目的议案》，同意公司调整“医药生产基地建设项目”的部分募集资金用途，用于建设“哈三联动保生产基地建设项目”，该项目由公司全资子
公司哈尔滨三联动物保健品有限公司负责实施。并于 2021 年 11 月 11 日召开的第四次临时股东大会审议通过了该提案。原募投项目“医药生产基
地建设项目”拟新建的“塑料安瓿水针剂生产线”是公司于 2014 年末根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。随着医药
市场的不断开放和国家政策的变化，国外的医药产品将更多地进入国内市场，行业竞争不断加剧，为适应市场变化，结合公司制定的经营计划和
实际经营情况，公司将终止“塑料安瓿水针剂生产线”建设，终止后的募集资金将用于开展“哈三联动保生产基地建设项目”。新项目的建设可以进
一步丰富公司产品线，对公司减少市场领域相对集中的风险、扩大经营规模和提升盈利能力具有重要意义。
3、公司于 2021 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“工程技术研究中心建设项目”，将剩余募集资金永久性补充流动资金。并于 2021 年 12 月 30
日召开第五次临时股东大会审议通过了该提案。
“工程技术研究中心建设项目于 2014 年进行市场调研与规划、2015 年立项，距今时间较长。随着近年来国家医疗体制改革向纵深推进，医药行
业不断强化监管规范，一系列改革政策相继出台，两票制、仿制药一致性评价、医疗保险控制费用等政策陆续实施，加速了产业结构调整与升级。
此外，受新冠疫情以及重点监控药品目录等医疗改革政策影响，公司主营业务经营发展受到强烈冲击，业绩出现较大幅度的下滑，为保证公司业
务正常开展，需要集中优势资源，选择投资少、见效快的项目，从而提高公司的经营业绩。同时，根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深
项目可行性发生重大变化的 化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（[2017]42 号），推动药品注册技术标准国际接轨，促进仿制药研发和生产水平的提升，国
情况说明 家药审中心制定化学药品仿制药注册批生产规模的一般性要求。该要求规定，拟定的商业化生产工艺生产并用于注册申报的批次（注册批），其
产品质量须与商业化生产产品一致。一般情况下，用于正式稳定性研究的批次可作为注册批，注册批的生产与拟商业化生产的生产场地（具体至
生产线）和设备原理应保持一致。根据以上要求，公司研发中试车间的生产批次产品将不符合注册批要求，决定将研发中试批及注册批的生产全
部使用商业化生产线进行。基于上述因素，为提高募集资金使用效率，公司综合考虑国家政策调整以及公司实际经营情况，将终止“工程技术研
究中心建设项目”，不再对该项目继续投入。本项目的剩余募集资金将永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用
不适用。
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无。
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无。
调整情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，医药生产基地建设项目、营销与服务网络中心项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行
募集资金投资项目先期投入 投入，截至 2017 年 9 月 30 日，公司自筹资金实际投资额 12,688.12 万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2017]003735
及置换情况 号”鉴证报告核验。2017 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币 12,688.12 万元。
用闲置募集资金暂时补充流
无。
动资金情况
项目实施出现募集资金结余 不适用。
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的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
存放于募集资金专户和用于购买理财产品。
去向
募集资金使用及披露中存在
无。
的问题或其他情况
注： 医药生产基地建设项目拟新建冻干粉针剂生产线、非 PVC 软袋输液生产线、口服固体制剂生产线、全自动化玻璃瓶输液生产线、内封式软袋输
液生产线、化学原料药生产车间和生化原料药生产车间，同时配套建设锅炉、质检中心、污水处理仓库等辅助设施，整体建成前，尚无法产生经济效益；
营销与服务网络中心项目拟以哈三联为主体，建设营销与服务网络中心，项目实施后，将提高公司产品销量、市场推广和服务水平，不产生直接利润；
哈三联动保生产基地建设项目拟对现有仓库进行改造，主要建设兽药用终端灭菌小容量注射剂、灭菌大容量非静脉注射剂生产车间和无菌粉针剂车间，
并配备 BFS 吹灌封一体机、脉动真空灭菌柜、软袋灌装机、液相色谱仪、干热灭菌器等主要生产、检验设备仪器及空调装备等设施，整体建成前，尚无
法产生经济效益。
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附表 2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：哈尔滨三联药业股份有限公司
金额单位：人民币元
变更后项目拟 截至期末实 变更后的
截至期末投
投入募集资金 际累计投入 项目达到预 本年度 是否达 项目可行
本年度实际 资进度%
变更后的项目 对应的原承诺项目 总额 金额 定可使用状 实现的 到预计 性是否发
投入金额
态日期 效益 效益 生重大变
(1) (2) (3)=(2)/(1)
化
哈三联动保生产基地建设项目 医药生产基地建设项目 46,250,000.00 14,841,112.72 14,841,112.72 32.09 2022/6/30 不适用 不适用 否
工程技术研究中心建设
永久性补充流动资金 100,835,200.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目
合计 — 147,085,200.00 14,841,112.72 14,841,112.72 — — — — —
1、医药生产基地建设项目
变更原因：原募投项目“医药生产基地建设项目”拟新建的“塑料安瓿水针剂生产线”是公司于 2014 年末根据当时的市场环境、行业发展趋势及
公司实际情况等因素制定的。随着医药市场的不断开放和国家政策的变化，国外的医药产品将更多地进入国内市场，行业竞争不断加剧，为适
应市场变化，结合公司制定的经营计划和实际经营情况，公司将终止“塑料安瓿水针剂生产线”建设，终止后的募集资金将用于开展“哈三联动
变更原因、决策程序及信息披露情 保生产基地建设项目”。新项目实施主体为公司的全资子公司哈尔滨三联动物保健品有限公司，项目预计总投资 6,429 万元。本项目对现有仓
况说明（分具体募投项目） 储库进行改造，主要建设符合兽药新版 GMP 要求的终端灭菌小容量注射剂、灭菌大容量非静脉注射剂生产车间和无菌粉针剂车间，项目建成
达产后可实现无菌粉针剂 8000 万支、终端灭菌小容量注射剂 3200 万支、灭菌大容量非静脉注射剂 165 万袋的生产能力。
决策程序：公司于 2021 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，于 2021 年 11 月 11 日召开 2021 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整“医药生产基地建设项目”尚未使用的募
集资金 4625 万元用于建设“哈三联动保生产基地建设项目”。
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信息披露情况说明：公司于 2021 年 10 月 27 日披露《哈尔滨三联药业股份有限公司关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的公告》（公
告编号 2021-082）
2、工程技术研究中心建设项目
变更原因：“工程技术研究中心建设项目”于 2014 年进行市场调研与规划、2015 年立项，距今时间较长。随着近年来国家医疗体制改革向纵
深推进，医药行业不断强化监管规范，一系列改革政策相继出台，两票制、仿制药一致性评价、医保控费等政策陆续实施，加速了产业结构调
整与升级。此外，受新冠疫情以及重点监控药品目录等医疗改革政策影响，公司主营业务经营发展受到强烈冲击，业绩出现较大幅度的下滑，
为保证公司业务正常开展，需要集中优势资源，选择投资少、见效快的项目，从而提高公司的经营业绩。
同时，根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》([2017]42 号)，推动药品注册技术标
准国际接轨，促进仿制药研发和生产水平的提升，国家药审中心制定化学药品仿制药注册批生产规模的一般性要求。该要求规定，拟定的商业
化生产工艺生产并用于注册申报的批次（注册批），其产品质量须与商业化生产产品一致。一般情况下，用于正式稳定性研究的批次可作为注
册批，注册批的生产与拟商业化生产的生产场地（具体至生产线）和设备原理应保持一致。根据以上要求，公司研发中试车间的生产批次产品
将不符合注册批要求，决定将研发中试批及注册批的生产全部使用商业化生产线进行。
基于上述因素，为提高募集资金使用效率，公司综合考虑国家政策调整以及公司实际经营情况，将终止“工程技术研究中心建设项目”，不再对
该项目继续投入。本项目的剩余募集资金将永久补充流动资金。
决策程序：公司于 2021 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，于 2021 年 12 月 30 日召开 2021 年第五
次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“工程技术研究中心建
设项目”，将剩余募集资金永久性补充流动资金。
信息披露情况说明：公司于 2021 年 12 月 14 日披露《哈尔滨三联药业股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的公告》（公告编号 2021-094）
未达到计划进度或预计收益的情
无
况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
杨 苏 温桂生
安信证券股份有限公司
2022 年 4 月 25 日
12
