哈尔滨三联药业股份有限公司                                  董事会审计委员会实施细则




                             哈尔滨三联药业股份有限公司

                             董事会审计委员会实施细则

                                    第一章    总 则

     第一条     为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

     第二条     董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外
部审计的沟通、监督和核查工作。

                                   第二章    人员组成

     第三条     审计委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。

     第四条     审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计
委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

     第五条     审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，应当为会计专业人士，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

     第六条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第
五条规定补足委员人数。

     第七条     审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。


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                                第三章    职责权限

     第八条     审计委员会的主要职责权限：

     （一）监督及评估内部审计工作；

     （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

     （三）审核公司的财务信息及其披露；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系；

     （六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报
告，并提出建议。

     第九条     审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。

     第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告：


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     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。

     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

     第十一条     审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论

     第十二条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

     第十三条     审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。

     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
人员的不当影响。



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     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。

     第十四条      审计委员会应当督促公司相关责任部门就公司披露的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

     第十五条     公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

     审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司
应当披露该事项并充分说明理由。

     第十六条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。

     第十七条     审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委
员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                                 第四章    议事规则

     第十八条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四
次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前两天须通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开两日前通知的限制。

     第十九条     审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方
式召开。

     第二十条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第二十一条      审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。



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     第二十二条      审计部成员可列席审计委员会会议，必要时公司董事、监事及其他
高级管理人员亦可受邀列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

     第二十三条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

     第二十四条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董
事会。

     第二十五条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。

                                   第五章   附 则

     第二十六条      本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定
执行，并立即进行修订。

     第二十七条      本细则解释权归属公司董事会。

     第二十八条      本细则自公司董事会审议通过之日起实施。




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