哈三联：上海荣正投资咨询股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-07-30
公司简称：哈三联 证券代码：002900
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
哈尔滨三联药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励工具及标的股票来源 ............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6
（三）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ................................................................ 9
（六）限制性股票的授予及解除限售条件 ............................................................ 9
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 15
（五）对限制性股票授予价格的核查意见 .......................................................... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 17
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
哈三联、公司 指 哈尔滨三联药业股份有限公司
本激励计划 指 哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任
激励对象 指
职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由哈三联提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对哈三联股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对哈三联的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目
前中国的政策环境和哈三联的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激
励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过681.5183万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额31,660.0050万股的2.15%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予限制性股票的激励对象不超过 177 人，包括：
1. 董事、高级管理人员；
2. 中层管理人员及核心骨干员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或经公司
董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司存在雇佣或劳务关
系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占本激励计划公告日
姓名 职位
票数量（万股） 制性股票总数的比例 公司股本总额比例
一、董事、高级管理人员
梁延飞 董事、副总裁 10.00 1.47% 0.03%
赵志成 财务总监 10.00 1.47% 0.03%
二、中层管理人员、核心骨干员工
中层管理人员、核心骨干员工
661.5183 97.07% 2.09%
（175人）
合计（177人） 681.5183 100.00% 2.15%
注：1. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；
2. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2．本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、不得用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
35%
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
35%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4．本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.98 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 6.98 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
2．限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.95 元的 50%，为每股
6.98 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 13.36 元的 50%，为每
股 6.69 元。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 2022 年净利润不低于 1,200 万元
第二个解除限售期 2023 2023 年净利润不低于 3,000 万元
第三个解除限售期 2024 2024 年净利润不低于 5,000 万元
注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为考
核口径。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和
回购并注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考评结果确定其实际解除限售的股份数量。具体考评结果对应的个人层面解
除限售比例如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0.7 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结
果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划。
（七）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．哈三联不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．哈三联 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授
予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
3．哈三联承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购。
经核查，本独立财务顾问认为：哈三联 2022 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1. 本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2. 本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象解除限售程序等，这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：哈三联 2022 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
经核查，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：哈三联 2022 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1．哈三联 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度
哈三联 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%；
2．哈三联 2022 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
哈三联 2022 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：哈三联 2022 年限制性股票激励计划的权益
授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对限制性股票授予价格的核查意见
1．限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.98 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 6.98 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
2．限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.95 元的 50%，为每股
6.98 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 13.36 元的 50%，为每
股 6.69 元。
经核查，本独立财务顾问认为：哈三联 2022 年限制性股票激励计划的授予
价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
哈三联 2022 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资
助。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在哈三
联 2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1．哈三联 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2．哈三联 2022 年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计
划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：哈三联 2022 年限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议哈三联在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，哈三联 2022 年限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核。
公司选取净利润为公司层面业绩考核指标，净利润是反映公司盈利能力的
核心财务指标，综合反映了公司的获利能力和未来成长性，能够树立较好的资
本市场形象。经过公司管理层和员工的一致努力，公司经营业绩已有了一定的
改善，但由于宏观环境与经济形势变化，公司未来可能面临行业政策风险、药
品研发风险、原材料价格波动及供应中断等风险，未来业绩尚存在一定的不确
定性。在此背景下，公司综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，经过合理经营预测并兼顾本
激励计划的激励作用，设定了本激励计划的考核目标，在体现一定成长性、盈
利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本
激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：哈三联2022年限制性股票激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和
十一条的规定。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1．哈三联未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
1. 本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告原
文为准。
2. 作为哈三联本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激
励计划的实施尚需股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2. 《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
3. 《哈尔滨三联药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》
4. 《哈尔滨三联药业股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》
5. 《哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于哈尔
滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 7 月 29 日
