证券代码：002900         证券简称：哈三联            公告编号：2022-043


                   哈尔滨三联药业股份有限公司

            第三届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
二次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电子邮件方式于 2022 年 7 月 29
日向各位董事发出，经全体董事一致同意，本次会议豁免提前 2 日通知。

    2、本次会议于 2022 年 7 月 29 日以通讯表决的方式召开。

    3、本次会议应到董事 9 名，实际出席董事 9 名。

    4、公司董事长秦剑飞先生主持了会议，公司监事及总裁列席。

    5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有
关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过以下议案：

    1、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》

   为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分

调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合

在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，

公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激



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励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文

件和《公司章程》的规定，拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要。本次激励计划拟向公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨

干员工共177人授予限制性股票681.5183万股，约占公司股本总额2.15%，来源均

为已回购的本公司股票。本次授予为一次性授予，无预留权益。

    关联董事梁延飞先生已回避表决。

    表决情况：有效表决 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》请
详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）摘要》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。


    2、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》

    为确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，促进公司发展战略和经

营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》

等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公

司拟定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关联董事梁延飞先生已回避表决。

                                     2
    表决情况：有效表决 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。


    本议案尚需提交股东大会审议。

    《哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激

励计划相关事项的议案》

    为确保公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年限制性股票激励计
划的以下事项：

    （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量
及授予价格进行相应调整；

    （3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；



                                    3
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记等；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （9）授权董事会根据规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承
事宜，终止公司 2022 年限制性股票激励计划等；

    （10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府
部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、
证券公司等中介机构。

    4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。


    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公

司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授

权的适当人士代表董事会直接行使。

    关联董事梁延飞先生已回避表决。

                                     4
    表决情况：有效表决 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    表决情况：有效表决 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    表决结果：通过。

    《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的公告》请详见同日刊登在公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。


    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。




                                              哈尔滨三联药业股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2022 年 7 月 29 日




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