哈三联：北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-07-30
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年七月
法律意见书
目录
一、 公司实行本次激励计划的条件...................................................................... 4
二、 本次激励计划内容的合法合规性.................................................................. 5
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定.............. 8
四、 本次激励计划激励对象的确定...................................................................... 9
五、 本次激励计划的信息披露............................................................................ 11
六、 公司未为激励对象提供财务资助................................................................ 11
七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响.................................................... 11
八、 关联董事回避表决........................................................................................ 12
九、 结论意见........................................................................................................ 12
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈尔滨”）为实施 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”），与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《哈
尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关于哈
尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
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－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：
一、 公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
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1. 根据公司现行有效的《营业执照》，公司注册资本 31,660.01 万元人民币，
住所为哈尔滨市利民开发区北京路，营业期限为 1996 年 6 月 21 日至长期。
2. 根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，其股票已经在深圳证券交易所主板（原中小板）上市交易，
股票简称“哈三联”，股票代码“002900”；截至本法律意见书出具之日，公司不
存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字
[2022]第 002724 号《审计报告》及公司确认，并经本所律师在中国证监会网站
检索，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的
条件。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
（一） 本激励计划的主要内容
2022 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办
法》”）。
经本所律师查阅《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》
的主要内容包括：实施本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的
确定依据和范围，本激励计划所涉及标的股票数量和来源，本激励计划的时间安
排，限制性股票授予价格及确定方法，激励对象的权益获授及解除限售条件，限
制性股票的调整方法、程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实
施程序，公司及激励对象各自的权利义务，异动处理，本激励计划的变更、终止，
限制性股票回购原则，其他重要事项等。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》本所律师认为，本次激励计划确定的激励对象范
围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 限制性股票的来源和数量及分配情况
1. 限制性股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场
回购的 A 股普通股。
2. 限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 681.5183 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 31,660.0050 万股的 2.15%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励
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计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
3. 限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
占本激励计划授
获授的限制性股票 划公告日公
姓名 职位 予限制性股票总
数量（万股） 司股本总额
数的比例
的比例
一、董事、高级管理人员
梁延飞 董事、副总裁 10.00 1.47% 0.03%
赵志成 财务总监 10.00 1.47% 0.03%
二、中层管理人员、核心骨干员工
中层管理人员、核心骨干员工
661.5183 97.07% 2.09%
（175 人）
合计（177 人） 681.5183 100.00% 2.15%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》
第十二条、第十四条的规定。
（四） 本激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、
授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第
十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五） 授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的授予价格及
其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的获授及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象获授本次激励计划的限
制性股票及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、
第十八条、第二十六条的规定。
（七） 本激励计划的其他规定
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根据《激励计划（草案）》，其还规定了本激励计划的调整方法和程序、会计
处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、异动处理、本激励计划的变
更及终止、回购原则等事项，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法合规。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定
（一） 本次激励计划已履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程
序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并于 2022 年
7 月 27 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2.2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3. 2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4. 2022 年 7 月 29 日，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意
见，独立董事认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激
励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励
对象的条件；其同意公司本次激励计划并提交公司股东大会审议。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、
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第三十四条、第三十五条的规定。
（二） 本次激励计划尚需履行的后续程序
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，为实行本次激励计划，公司尚
需履行如下法定程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划，同
时独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3. 公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本
次激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于 10 日；
4. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当
在股东大会审议本次激励计划前 5 日内披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；
5. 股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划；
6. 如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按照相关规定于 60
日内向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的
法定程序，但尚需根据本次激励计划的进程履行有关法律、法规及《公司章程》
规定的上述法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
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任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
（二） 激励对象的范围
本激励计划激励对象不超过 177 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心骨干员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或经公司董
事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司存在雇佣或劳务关系或
者在公司或公司的控股子公司担任职务。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三） 激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2. 由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
3. 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司确认并经本所律师适当核查，本次激励计划的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款规定情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选； 二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 三）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会
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认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
2022 年 7 月 29 日，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根
据《管理办法》规定公告了第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第
十六次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办
法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履
行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响
1. 经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《监管指南第1号》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
2. 本次激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待取得公司股东大会
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还应
当就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东
知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权
益。
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3. 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息
披露义务。
4. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及《公司章
程》的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第二十二次会议决议文件等
资料，拟作为本次激励计划激励对象的董事梁延飞回避了对本次激励计划相关议
案的表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《管理
办法》第三十四条及《公司章程》的相关规定。
九、 结论意见
综上，本所律师认为：
1. 公司具备实施本次激励计划的条件；
2. 《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
3. 公司就实行本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的
规定；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规
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范性文件的规定；
5. 公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次激励计划经
公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本次激励计划的
实施继续履行后续的信息披露义务；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
8. 拟作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决；
9. 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
马 宁
2022 年 7 月 29 日
