哈三联：北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2022-08-31
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年八月
法律意见书
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22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）为实施 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”），与北京市中伦律师事
务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《哈
尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划因激励对象离职而调整
授予的激励对象人数及授予数量（以下简称“本次调整”）和向激励对象授予限
制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具《北京市中伦律师事务所关于
哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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法律意见书
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次调整及授予有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次调整及授予所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责
任；
6. 本法律意见书仅供公司为本次调整及授予之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的；
7. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次调整及授予已经履行的决策程序
（一）2022 年 7 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届
监事会第十六次会议、2022 年 8 月 16 日公司召开的 2022 年第二次临时股东大
会，根据各自审议权限审议通过《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等本次激励计划的相关议案。
公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，关联董事梁延飞回避表决。公司独立董事就本次调整及
授予相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2022 年 8 月 29 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予相关事
项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指南第 1 号》及《激励计
划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一） 本次调整的原因
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，本次调整的原因系：公司 2022
年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，有 1 名因离职而不再符合激励资
格。
（二） 本次调整的内容
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的
激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象由
177 人调整为 176 人，授予的限制性股票数量由 681.5183 万股调整为 680.5183
万股。
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法律意见书
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整的具体情况符合《管理办法》、《监管指南
第 1 号》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一） 授予条件
根据《激励计划》的规定，本激励计划的授予条件如下：
“1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字
[2022]第 002724 号《审计报告》、大华核字[2021]006468 号《内部控制鉴证报
告》及公司确认，并经本所律师在中国证监会网站检索，公司及本次授予的激励
对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。
（二） 授予日、授予对象、授予价格及授予数量
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，以 2022 年 8 月 29 日为本次激
励计划授予日，向符合条件的 176 名激励对象授予 680.5183 万股限制性股票，
授予价格为 6.98 元/股。
经核查，本次授予的授予日为本激励计划经公司 2022 年 8 月 16 日召开的
2022 年第二次临时股东大会审议通过后的 60 日内，且为交易日，亦不属于《激
励计划》禁止授予限制性股票的下列期间：
“1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。”
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授
予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》、《监管指南第 1 号》及《激励
计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及授予已取得必要的批准与授权；调整
原因及内容、授予日、授予对象、授予价格及授予数量均符合规定，授予条件已
成就，本次调整及授予相关事项符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激
励计划》的相关规定。
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（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
马 宁
2022 年 8 月 29 日
