哈三联：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2022-08-31
证券代码：002900 公司简称：哈三联
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
哈尔滨三联药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目录
一、释义 .................................................................................................................. 2
二、声明 .................................................................................................................. 3
三、基本假设........................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................ 5
（二）本激励计划的调整事项 ................................................................................ 6
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明......................................................... 6
（四）本激励计划的授予情况 ................................................................................ 7
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............................. 9
（六）结论性意见 ................................................................................................... 9
五、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 10
（一）备查文件 ..................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ..................................................................................................... 10
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
哈三联、公司 指 哈尔滨三联药业股份有限公司
本激励计划 指 哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任
激励对象 指
职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由哈三联提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及授予相关事项对哈三联股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对哈三联的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划调整及授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会决议、股东大会决议、相关期
间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事
对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
2、2022 年 7 月 30 日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征集表决
权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议
的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 7 月 30 日至 2022 年 8 月 8 日，公司对 2022 年限制性股票激励计划激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于
公示的激励对象名单及职务的异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
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案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了
同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，哈三联向激励对象授予限制性股
票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
鉴于本激励计划拟授予的激励对象中有 1 名因离职而不再符合激励资格，根据
2022 年第二次临时股东大会的相关授权，公司于 2022 年 8 月 29 日召开了第三届董事会
第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划授予的激励对象人数、名单及各激
励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由 177
人调整为 176 人，本激励计划授予的限制性股票数量由 681.5183 万股调整为 680.5183
万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议
通过的 2022 年限制性股票激励计划的内容一致。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，哈三联本次激励计划的调整事项符
合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，哈三联不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外哈三联不存在“上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法
律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激
励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况
1、授予日：2022 年 8 月 29 日
2、授予数量：680.5183 万股
3、股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股。
4、授予人数：176 人
5、授予价格：6.98 元/股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
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（2）本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
不得用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
35%
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
35%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占本激励计划公告日
姓名 职位
票数量（万股） 制性股票总数的比例 公司股本总额比例
一、董事、高级管理人员
梁延飞 董事、副总裁 10.00 1.47% 0.03%
赵志成 财务总监 10.00 1.47% 0.03%
二、中层管理人员、核心骨干员工
中层管理人员、核心骨干员工
660.5183 97.06% 2.09%
（174人）
合计（176人） 680.5183 100.00% 2.15%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超
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过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票事项符合《管理办法》以及公
司本次激励计划的相关规定。
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为哈三联在符合
《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予
的限制性股票所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。实施本次限制性股票激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，哈尔滨三联药业股份有限公司本次激励
计划调整及授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，哈尔滨三联药业股份有限公司不存在
不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、哈尔滨三联药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关
事项的独立意见；
3、哈尔滨三联药业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
4、哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话： 021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药
业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》
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经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 8 月 29 日
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