证券代码：002900            证券简称：哈三联          公告编号：2022-065


                     哈尔滨三联药业股份有限公司
               关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    ● 限制性股票授予日：2022 年 8 月 29 日

    ● 本次授予限制性股票数量：680.5183 万股

    哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022
年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限
制性股票的授予日为2022年8月29日，以人民币6.98元/股的授予价格向176名激励
对象授予680.5183万股限制性股票。现就有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

       2、2022 年 7 月 30 日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时
股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。

       3、2022 年 7 月 30 日至 2022 年 8 月 8 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。

       4、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同
日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。

       5、2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。

       （二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

       鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，有 1 名激励对
象因离职而不再符合激励资格。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
公司于 2022 年 8 月 29 日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，对本激励计划授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本
次激励计划授予的激励对象由 177 人调整为 176 人，授予的限制性股票数量由
681.5183 万股调整为 680.5183 万股。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

    （三）董事会关于符合本次授予条件的说明

      根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本次激励计划的相关
  规定，同时满足下列授予条件时可以向激励对象授予限制性股票：
      1、公司未发生如下任一情形：
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
  法表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
  者无法表示意见的审计报告；
      （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
  行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      2、激励对象未发生如下任一情形：
      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
  处罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本激励计划的授予条件已经成就。

    （四）限制性股票本次授予的具体情况
    1、授予日：2022 年 8 月 29 日
    2、授予数量：680.5183 万股
    3、股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股
    4、授予人数：176 人
    5、授予价格：6.98 元/股
    6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24

个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用

于担保或偿还债务。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：

解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

   第一个       自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                      35%
 解除限售期     予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

   第二个       自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                      35%
 解除限售期     予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

   第三个       自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
                                                                      30%
 解除限售期     予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
  件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
  购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

      激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
  细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
  的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                            获授的限制性股      占本激励计划授予限       占本激励计划公告日
   姓名                   职位
                                            票数量（万股）      制性股票总数的比例        公司股本总额比例

一、董事、高级管理人员

  梁延飞             董事、副总裁                 10.00                 1.47%                   0.03%

  赵志成                财务总监                  10.00                 1.47%                   0.03%

二、中层管理人员、核心骨干员工

中层管理人员、核心骨干员工（174人）             660.5183               97.06%                   2.09%

            合计（176人）                       680.5183              100.00%                   2.15%

           注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公

     司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累

     计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；

           （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或

     实际控制人及其配偶、父母、子女；

           （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


            （五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

            二、监事会对激励对象名单核实的情况

            监事会认为本次激励计划授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
     法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的
     激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激
     励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事
     会同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 8 月 29 日，向符合
     授予条件的 176 名激励对象授予 680.5183 万股限制性股票。

            三、独立董事意见

            公司 2022 年限制性股票激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条
     件已满足，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
     划限制性股票授予日为 2022 年 8 月 29 日，符合《上市公司股权激励管理办法》
     及本次激励计划中关于授予日的相关规定。本次授予限制性股票的激励对象符合
     相关法律、法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象应具备的条件，符合
本激励计划规定的激励对象范围。激励对象未发生不得获授限制性股票的情形，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在法律、法规、规范性文件和
本激励计划规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励的主体
资格，符合授予限制性股票的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
以及其他任何形式的财务资助。公司董事会在审议本次授予事项时，关联董事已
回避表决，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，同意公司以 2022 年 8 月 29 日为 2022 年限制性股票激励计划授予日，
向符合授予条件的 176 名激励对象授予 680.5183 万股限制性股票。

    四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

    经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买
卖公司股票的情况。

    五、股份支付费用对公司财务状况的影响

    按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

    董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 8 月 29 日。经测
算，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量     需摊销的总费用       2022 年          2023 年          2024 年          2025 年
    （万股）         （万元）           （万元）         （万元）         （万元）         （万元）
   680.5183            3,872.15           819.71          1,961.06          835.32          256.06

        注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
    际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为
    准。
        2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

           公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
    下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
    若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高
    经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
    的费用增加。

           六、法律意见书的结论性意见

           北京市中伦律师事务所律师认为，本次调整及授予已取得必要的批准与授

    权；调整原因及内容、授予日、授予对象、授予价格及授予数量均符合规定，授
    予条件已成就，本次调整及授予相关事项符合《管理办法》、《监管指南第1号》
    及《激励计划》的相关规定。

           七、独立财务顾问意见

           上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
    报告出具日，哈尔滨三联药业股份有限公司本次激励计划调整及授予限制性股票
    相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划限制性股票授予日、授予价格、
    授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
    规和规范性文件的规定，哈尔滨三联药业股份有限公司不存在不符合公司 2022
    年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

           八、备查文件

           1、第三届董事会第二十五次会议决议；
           2、第三届监事会第十九次会议决议；
           3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
           4、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
       5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报
告。
       特此公告。




                                              哈尔滨三联药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 8 月 29 日