证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2022-068
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票授予日：2022 年 8 月 29 日
限制性股票授予登记数量：677.5183 万股
限制性股票授予价格：6.98 元/股
限制性股票授予登记人数：175 人
授予的限制性股票上市日：2022 年 9 月 30 日
股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，哈尔滨三联药业股份有限
公司（以下简称“公司”）完成了公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）的授予登记工作。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等
相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 7 月 30 日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股
东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。
3、2022 年 7 月 30 日至 2022 年 8 月 8 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到有关公示中激励对象名单及职务的异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
4、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公
司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、2022 年限制性股票激励计划授予情况
1、授予日：2022 年 8 月 29 日
2、授予价格：6.98 元/股
3、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
4、授予数量：677.5183 万股
5、授予人数：175 人
具体分配如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限 占本激励计划公告日
姓名 职位
票数量（万股） 制性股票总数的比例 公司股本总额比例
一、董事、高级管理人员
梁延飞 董事、副总裁 10.00 1.47% 0.03%
赵志成 财务总监 10.00 1.47% 0.03%
二、中层管理人员、核心骨干员工
中层管理人员、核心骨干员工
657.5183 97.05% 2.08%
（173人）
合计（175人） 677.5183 100.00% 2.14%
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、不得用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
35%
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
35%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 2022 年净利润不低于 1,200 万元
第二个解除限售期 2023 2023 年净利润不低于 3,000 万元
第三个解除限售期 2024 2024 年净利润不低于 5,000 万元
注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为考核口径。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购
并注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考评结果确定其实际解除限售的股份数量。具体考评结果对应的个人层面解除限
售比例如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0.7 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况一致性的说明
鉴于公司召开授予董事会确定本次授权日之后至限制性股票登记期间，公司
《2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》中确定的 176 名
激励对象中，1 名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司本次授予的限制性股
票 3 万股，该部分放弃的限制性股票直接作废、不予登记，因此本次公司登记的
激励对象人数由 176 名变更为 175 名，本次实际登记的限制性股票数量由
680.5183 万股变更为 677.5183 万股。
除上述调整外，公司本次授予登记的激励对象名单与公司 2022 年 8 月 31 日
公告的《2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》一致。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票的情况说明
经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在
买卖公司股票的行为。
五、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 8 月 29 日。经测
算，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
677.5183 3,855.08 816.10 1,952.41 831.64 254.93
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低委托代理成
本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 9 日出具的
验资报告（中兴财光华审验字（2022）第 213007 号）：截至 2022 年 9 月 9 日止，
公司完成了对 175 名激励对象定向发行 6,775,183 股（原计划向 176 名激励对象
定向发行 6,805,183.00 股限制性股票，因有 1 名激励对象离职而不满足授予条件，
涉及股数 30,000.00 股）限制性股票，股票来源为公司回购专用证券账户回购的
股票。授予价格为 6.98 元/股，募集资金 47,290,777.34 元，所有募集股款均以货
币资金形式存入公司开立的中国农业银行股份有限公司哈尔滨动力支行，账号为
08054201040020249 的银行账户内。
公司股本总额不变，增加股票激励限售股人民币 6,775,183 元，减少库存股
人民币 6,775,183 元。
截至 2022 年 9 月 9 日止，公司注册资本及股本人民币 316,600,050 元，其中
有限售条件的流通股变更为人民币 151,236,433 元。
七、本次授予的限制性股票的上市日期
本激励计划授予日为 2022 年 8 月 29 日，授予的限制性股票上市日期为 2022
年 9 月 30 日。
八、公司股本结构变动情况表
本次授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 减（股）
股份数量 比例 股份数量
（+/-) 比例（%）
（股） （%） （股）
有限售条件股份 144,461,250 45.63% 6,775,183 151,236,433 47.77%
无限售条件股份 172,138,800 54.37% -6,775,183 165,363,617 52.23%
股份总数 316,600,050 100.00% - 316,600,050 100.00%
本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
九、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变化，每股收益情况不
作调整。
十、公司已回购股份用于本激励计划的情况说明
1、回购股份的实施情况
公司于 2018 年 12 月 21 日召开第二届董事会第十九次会议、2019 年 1 月 9
日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份
的预案》, 同意公司以不超过 14 元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不低
于 8,000 万元、不超过 16,000 万元，回购实施期限为自 2019 年第一次临时股东
大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。回购股份将用于公司对员工的股权
激励或者员工持股计划。
公司于 2019 年 1 月 30 日首次通过集中竞价交易方式实施回购股份，并于
2019 年 1 月 31 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。截至 2020 年 1 月
8 日，本次回购股份期限届满并实施完毕。公司累计通过股份回购证券专用账户
以集中竞价交易方式回购公司股份 6,815,183 股，占公司总股本的 2.1526%，最
高成交价为 13.89 元/股，最低成交价为 11.15 元/股，成交均价 12.58 元/股，成交
总金额为 85,754,696.02 元（不含交易费用）。
本次回购 6,815,183 股 A 股普通股作为公司 2022 年限制性股票激励计划
中限制性股票的股票来源。
2、关于激励股份授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具
或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发
行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》
应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工可行权时转销交付
职工的库存股成本，同时按照其差额调整资本公积。在等待期的每个资产负债表
日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，
同时增加资本公积（其他资本公积）。
十一、公司控股股东股权比例变动情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本没有发生变化，公司控股
股东和实际控制人持有公司股份不变，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
十二、本次授予限制性股票所筹资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 30 日
