哈三联：北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司变更部分回购股份用途并注销的法律意见书2023-01-12
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
变更部分回购股份用途并注销的
法律意见书
二〇二三年一月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
变更部分回购股份用途并注销的
法律意见书
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨三联药业股份有限公
司（以下简称“公司”或“哈三联”）的委托，担任公司本次变更部分回购股份
用途并注销（以下简称“本次变更并注销”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简
称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《监
管指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《哈尔滨三联药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股
份有限公司变更部分回购股份用途并注销的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
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－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次变更并注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次变更并注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次变更并注销所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责
任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次变更并注销所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次变更并注销之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次回购股份的基本情况
（一）本次回购股份的授权和批准
2018 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十
三次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》等相关议案，公司独立
董事就上述回购股份事项（以下简称“本次回购股份”）发表了独立意见。
2019 年 1 月 9 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购部
分社会公众股份的预案》等有关本次回购股份事项的相关议案。
（二）本次回购股份的实施情况
根据公司于 2020 年 1 月 10 日在指定信息披露媒体上发布的《哈尔滨三联药
业股份有限公司关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》，截至 2020 年 1
月 8 日，本次回购股份期限届满，回购计划实施完毕。公司以集中竞价交易方式
累计回购公司股份 6,815,183 股，占公司当时总股本的 2.1526 %，其中最高成交
价为 13.89 元/股，最低成交价为 11.15 元/股，成交总金额为 85,754,696.02 元（不
含交易费用）。
（三）本次回购股份使用及库存情况
根据本次回购股份的授权和批准，公司自股东大会审议通过回购预案之日起
12 个月内，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，回购股份将用于实施股
权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上
述计划，回购股份应全部予以注销。
2022 年 7 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会
第十六次会议、2022 年 8 月 16 日公司召开的 2022 年第二次临时股东大会，根
据各自审议权限审议通过《哈尔滨三联药业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》等股权激励的相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划的
实施发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会
第十九次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
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议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事梁延飞回避表决。
公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予限制性股票相关事项发表了同意
的独立意见。
根据公司于 2022 年 10 月 10 日在指定信息披露媒体上发布的《哈尔滨三联
药业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司
以 2022 年 8 月 29 日为授予日向符合条件的激励对象授予 6,775,183 股限制性股
票并于 2022 年 9 月 30 日完成过户登记，授予股份来源为公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票。因此，前述股权激励授予后，公司回购证券专用账户剩
余股份 40,000 股。
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《关于回购部分社会公众股份的预
案》规定的回购股份用途使用部分回购股份，公司回购专用证券账户剩余股份
40,000 股。
二、 本次变更并注销的相关事项
（一） 本次变更并注销的原因
根据《回购规则》第十五条、《监管指引》第十二条的规定，公司回购股份
用于员工持股计划或者股权激励的，应当在三年内按照依法披露的用途进行转
让，未转让的，应当在三年期限届满前注销。
鉴于公司已回购但尚未使用的剩余库存股份即将到期，公司拟对 2020 年 1
月 8 日完成回购但尚未使用的剩余库存股份 40,000 股回购股份的用途进行变更，
由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销并减少注册
资本”。本次部分回购股份注销完成后，公司总股本将减少 40,000 股。
综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。
（二） 本次变更并注销的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次变更并注销已经履行了如下程
序：
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（1）2022 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过
《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。公司独
立董事就本次变更部分回购股份用途并注销事项发表了同意的独立意见。
（2）2022 年 12 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过
《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。
（3）2023 年 1 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要
的批准及授权程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 本次变更并注销的信息披露
2022 年 12 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《哈尔滨三联药业
股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》《哈尔滨三联药业股份有限公
司关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的公告》《哈尔滨
三联药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立
意见》《哈尔滨三联药业股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》《哈
尔滨三联药业股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会通知的公告》《哈
尔滨三联药业股份有限公司公司章程修订对照表》等。
公司拟于 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次变更并注销事项后在指
定信息披露媒体上发布《哈尔滨三联药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东
大会决议公告》《哈尔滨三联药业股份有限公司关于注销部分回购股份减少注册
资本暨通知债权人的公告》。
综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次部分回购股份注销完成后，公司总股本将减少 40,000 股，总股本由
316,600,050 股减至 316,560,050 股。（公司股本结构以部分回购股份注销完成后
中国证券登记结算有限公司出具的版本为准）
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本所律师认为，本次变更并注销实施完成后，公司的股权分布仍符合《回购
规则》《监管指引》关于上市公司股权分布的要求。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购股份已实施完毕，公司已按照《关
于回购部分社会公众股份的预案》规定的回购股份用途使用部分回购股份，公司
回购专用证券账户剩余股份40,000股。
2. 本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序和信息
披露义务；本次变更并注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的要求。
3. 本次变更并注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指
引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次回购股份注销登记手续，及时办
理注册资本减资的工商变更登记手续并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司变更部分回
购股份用途并注销的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
马 宁
2023 年 1 月 11 日
