哈三联:2022年度董事会工作报告2023-04-26
哈尔滨三联药业股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年,哈尔滨三联药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规
定,勤勉尽责地履行职责,依法执行股东大会决议,不断提升规范治理水平,推
动公司持续健康、稳定发展。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下:
一、公司经营情况
2022 年,面对外部环境挑战和内部转型发展双重压力,公司主动适应医药
市场变化,积极参与国家、省、地市级集采政策,调整战略布局,拓展销售渠道,
以量补价,推动公司业绩稳步回升;同时,持续降本增效,科学组织排产,不断
提升产能利用率。2022 年,公司实现营业收入 102,841.36 万元,较上年同期增
长 8.73%;归属于上市公司股东的净利润 3,021.00 万元,较上年同期下降 91.39%;
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,086.09 万元,较上年同期增
长 107.31%。
二、规范运作情况
(一)总体工作情况
公司董事会为进一步提高履职能力,切实发挥董事会定战略、作决策、防风
险的作用,不断完善公司治理结构及规范公司运作,报告期内修订完善包括《信
息披露管理制度》、《内部控制制度》在内的 21 项规章制度,不断推进公司治理
体系和治理能力现代化。同时公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,以科学、严谨、
审慎、客观的工作态度,积极参与公司各项重大事项的决策过程,切实维护公司
及股东特别是社会公众股股东的权益,保障了公司全年各项工作目标的实现。
(二)信息披露情况
公司董事会严格遵守深圳证券交易所及公司相关信息披露规定,高质高效地
完成了定期报告及临时报告的编制及披露,全年共计发出 183 份信息披露文件,
并始终保持信息披露工作全年无差错的良好成绩。董事会始终坚持通过法定信息
披露形式,客观、真实、准确、完整地反映公司实际情况,确保所有投资者享有
同等的知情权及其他合法权益,并不断完善信息披露及治理制度体系,切实维护
公司及全体股东的合法权益。
(三)投资者关系管理
公司通过多种形式加强投资者关系管理工作,有效增进投资者与公司的交流,
直面投资者关心的主要问题并认真进行解答。同时,公司始终重视中小投资者在
行使股东权利、表达意愿的应有地位,全面采用现场会议和网络投票相结合的股
东大会召开方式,确保中小投资者能够及时参与公司决策。注重落实股东利益,
结合公司经营发展实际情况,公司董事会于 2022 年 6 月实施了 2021 年度权益分
派方案,向股东派发现金红利总额 9,913.12 万元。
(四)董事会运行情况
1、董事会会议召开情况
2022 年,公司共召开 12 次董事会会议,审议并通过 72 项议案,会议的召
集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下:
序
时间 会议名称 审议事项
号
2022 年 1 第三届董事会
1 1、审议《关于调整公司组织机构的议案》
月 27 日 第十八次会议
2022 年 2 第三届董事会 1、审议《关于独立董事任期届满及补选独立董事的议案》
2
月 28 日 第十九次会议 2、审议《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
1、审议《关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
2、审议《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
3、审议《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
4、审议《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
5、审议《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
6、审议《关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2022 年 4 第三届董事会
3 7、审议《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
月 25 日 第二十次会议
8、审议《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
9、审议《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
10、审议《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》
11、审议《关于<2021 年度证券投资专项说明>的议案》
12、审议《关于 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度及为全资子公司提供担保的议案》
13、审议《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》
14、审议《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
15、审议《关于修订<公司章程>的议案》
16、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
17、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
18、审议《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度>的议案》
19、审议《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
20、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
21、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
22、审议《关于制订<关联交易决策制度>的议案》
23、审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
24、审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
25、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
26、审议《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
27、审议《关于修订<内部审计制度>的议案》
28、审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
29、审议《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
30、审议《关于修订<媒体来访和投资者调研接待工作管理办
法>的议案》
31、审议《关于修订<证券投资管理制度>的议案》
32、审议《关于修订<内部控制制度>的议案》
33、审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》
34、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
35、审议《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》
36、审议《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
第三届董事会
2022 年 6
4 第二十一次会 1、审议《关于延长部分募投项目实施期限的议案》
月 27 日
议
1、审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》
第三届董事会 2、审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
2022 年 7
5 第二十二次会 办法>的议案》
月 29 日
议 3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》
4、审议《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会
2022 年 8 1、审议《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》
6 第二十三次会
月8日 2、审议《关于延长部分募投项目实施期限的议案》
议
第三届董事会 1、审议《关于 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》
2022 年 8
7 第二十四次会 2、审议《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
月 24 日
议 告>的议案》
1、审议《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
第三届董事会 的议案》
2022 年 8
8 第二十五次会 2、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
月 29 日
议 3、审议《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
2022 年 第三届董事会 1、审议《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
9 10 月 25 第二十六次会 2、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
日 议 3、审议《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》
第三届董事会 1、审议《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
2022 年
10 第二十七次会 2、审议《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》
11 月 9 日
议 3、审议《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
1、审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
2、审议《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
3、审议《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
2022 年 4、审议《关于聘任公司总裁的议案》
第四届董事会
11 11 月 28 5、审议《关于聘任公司副总裁的议案》
第一次会议
日 6、审议《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》
7、审议《关于聘任公司财务总监的议案》
8、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9、审议《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
1、审议《关于拟变更会计师事务所的议案》
2、审议《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》
2022 年 3、审议《关于调整公司组织机构的议案》
第四届董事会
12 12 月 26 4、审议《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少
第二次会议
日 注册资本的议案》
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》
6、审议《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
2、董事会执行股东大会决议情况
2022 年,公司董事会共召集并组织召开 1 次年度股东大会及 3 次临时股东
大会会议,严格按照《公司章程》和股东大会所授予的职权,认真履行职责,平
等对待全体股东,召集和召开程序均符合相关法律法规的规定;同时,积极贯彻
落实股东大会决议,确保股东大会各项决议有效实施。
3、独立董事履职情况
2022 年,公司独立董事勤勉尽责,严格按照相关法律法规的规定开展工作,
积极出席相关会议,充分发挥自身专业优势,对公司发生的利润分配、限制性股
票激励、募集资金使用、换届选举等重大事项进行认真审议并发表独立意见,为
公司董事会科学决策提出合理化建议,维护公司及全体股东合法权益。报告期内,
公司独立董事对董事会议案及其他事项均未提出异议。
4、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会,各专门委员会分别按照其工作实施细则的要求,恪尽职守,各
司其职,为董事会及公司重大事项经营决策提供有力支持。
2022 年,公司共召开 7 次董事会审计委员会会议,对公司定期审计报告、
内部控制、聘任会计师事务所等事项进行审议,同时与外部审计机构就年度财务
审计事项进行充分沟通,对公司财务经营状况实施有效监督和指导;召开 2 次董
事会薪酬与考核委员会会议,审议通过公司限制性股票激励计划以及董事、高级
管理人员年度薪酬方案;召开 3 次董事会提名委员会会议,对公司换届选举的董
事、高级管理人员候选人任职资格进行了认真审核。
三、2023 年董事会工作重点
根据中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案(2022-2025)》的工
作安排及部署,2023 年,董事会在坚守“四个敬畏”原则和“四条底线”的基本
要求前提下,持续推动公司向高质量发展。继续秉持对全体股东认真负责的原则,
勤勉尽责地履行职责,围绕公司发展战略目标,以规范运作为基础,推动各项经
营指标稳步增长,努力实现公司及全体股东利益最大化,重点做好以下几方面工
作:
(一)持续提高公司治理水平,进一步夯实提高上市公司质量的内生动力。
董事会将继续贯彻落实《关于进一步提升上市公司质量的意见》的文件精神,以
打造高质量上市公司为目标,不断完善公司治理制度,优化治理结构;积极履职
尽责,充分发挥董事会重大事项集体决策机制。进一步发挥独立董事及各专业委
员会在公司经营发展中的作用;持续加强董事会成员的学习和培训,不断提高董
事履职能力和风险防范意识,维护公司及股东权益。
(二)提升信息披露质量,强化投资者关系管理。认真把握资本市场以及投
资者的需求,通过合规、有效的信息披露与多层次、全方位的投资者交流,增进
投资者对公司的了解与认同,充分展现公司良好的市场形象。同时,建立对外传
递信息和对内反馈意见的双向传导机制,充分汲取资本市场对公司发展有利的意
见建议,转化为公司的内生动能,构建起经营管理与价值增长的良性循环。
(三)确保经营目标落实到位。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,
科学高效决策公司重大事项,督促管理层做好各项经营计划,认真贯彻落实股东
大会的各项决议。从公司全体股东的利益出发,勤勉履职,按照既定的经营目标
和发展方向,努力推动公司的发展战略的实施,协助部署安排公司年度经营计划
目标,确保年度各项任务目标落实到位。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2023年4月24日